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1.原理：根據(jù)經(jīng)濟(jì)法教材“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”段落表述：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 2.上市公司有11個董事，張董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得對該項決議行使表決權(quán)。無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事合計10人。 開董事會時，李董事和劉董事2人沒參加，那么就是8人參加董事會，根據(jù)規(guī)定：董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，8/10=80%,參會人數(shù)超過半數(shù)。符合規(guī)定。 董事會決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事合計10人；其中不同意3人，同意5人，同意人數(shù)5人占全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系人數(shù)10人的50%，達(dá)到了半數(shù)，但是沒有超過半數(shù)。只有超過半數(shù)才可以通過。等于半數(shù)不可以，不符合公司法規(guī)定。做提示特別要注意“超”半數(shù)這個“超”字