免費(fèi)問答

在某些特定情況下，如果收購(gòu)行為符合“豁免情形”，收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約。這些“豁免情形”可能包括：收購(gòu)行為已經(jīng)得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)，或者收購(gòu)行為是為了保護(hù)公司免受敵意收購(gòu)等。在這種情況下，收購(gòu)人不需要發(fā)出要約。如果收購(gòu)行為不符合“豁免情形”，那么收購(gòu)人在履行其收購(gòu)協(xié)議前應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。這個(gè)意思是收購(gòu)人需要向所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的全部股份的要約。這是為了確保所有股東都有機(jī)會(huì)在相同條件下出售其股份。 關(guān)于提到的“上面那段不是說(shuō)可以只針對(duì)超出部分要約嗎”，這里的關(guān)鍵在于是否符合“豁免情形”。如果不符合，那么收購(gòu)人就需要發(fā)出全面要約，而不僅僅是針對(duì)超出部分。這并不矛盾，因?yàn)槿嬉s是對(duì)所有股東的股份發(fā)出的，而不僅僅是針對(duì)超出30%的部分。 總的來(lái)說(shuō)，收購(gòu)人在收購(gòu)上市公司股份時(shí)，需要根據(jù)具體情況判斷是否符合“豁免情形”。如果符合，可以免于發(fā)出要約；如果不符合，就需要發(fā)出全面要約。

收購(gòu)人擬通過協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的有表決權(quán)股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行，但符合“豁免情形”的，收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約；不符合“豁免情形”的，在履行其收購(gòu)協(xié)議前應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。 假設(shè)協(xié)議收購(gòu)35%， 超過30%的 ，5% 僅針對(duì)這部分要約， 那這種情況屬于符合豁免還是不符合豁免？ 符合了可以免， 不符合要全面要約， 那前面說(shuō)的可以僅針對(duì)5%要約， 不是矛盾的嘛 ？

如果收購(gòu)人協(xié)議收購(gòu)35%，超過30%的5%股份僅針對(duì)這部分要約，那么這并不直接說(shuō)明是否屬于“豁免情形”。 如果這5%的收購(gòu)符合“豁免情形”，那么收購(gòu)人可以免于發(fā)出針對(duì)這5%的要約。這與是否發(fā)出全面要約（即針對(duì)所有股東的要約）是兩個(gè)不同的概念。 如果這5%的收購(gòu)不符合“豁免情形”，那么收購(gòu)人需要針對(duì)這5%的股份發(fā)出要約。但這并不是說(shuō)收購(gòu)人需要發(fā)出全面要約，除非收購(gòu)人持有的股份總額（包括之前已經(jīng)持有的股份和這次協(xié)議收購(gòu)的股份）超過了30%，并且不符合任何“豁免情形”。

前面說(shuō)的可以僅針對(duì)5%要約與是否發(fā)出全面要約并不矛盾。僅針對(duì)5%要約是描述如何收購(gòu)超過30%部分的股份，而是否發(fā)出全面要約則是基于收購(gòu)人持有的總股份比例和是否符合“豁免情形”來(lái)決定的。