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老師我們吸收合并，實(shí)際上是為了購(gòu)買(mǎi)土地時(shí)省下土地增值稅，增值稅，附加稅等，這樣操作可行嗎

一般是企業(yè)所得稅 房產(chǎn)一般還要涉及土增稅 印花稅的

就是說(shuō)吸收合并還是避免不了土地增值稅是嗎？老師，吸收合并是如何操作的，有相關(guān)文件嗎？老師

擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議; 合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單; 各方簽署《合并協(xié)議》,合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容: 合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人; 合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人; 自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。 自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告登報(bào)。 調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

老師吸收合并時(shí)是合并調(diào)賬、報(bào)表合并，是不是土地、地上建筑物就隨之合并過(guò)來(lái)了，不牽扯土地增值稅啥的啊

那這個(gè)土地在不在企業(yè)的名下？

土地在A公司名下，我們先收購(gòu)A公司的股權(quán)，一年后再吸收合并A公司，還有他們說(shuō)收購(gòu)?fù)旯蓹?quán)需要13個(gè)月以后吸收合并A公司，是為什么呢？老師

財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件第十條規(guī)定，企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步對(duì)其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。據(jù)此，筆者認(rèn)為應(yīng)將甲公司的兩項(xiàng)交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。本次交易的實(shí)質(zhì)，是甲公司對(duì)其控股的A公司實(shí)施了吸收合并。合并過(guò)程中，甲公司向持有A公司20%股權(quán)的股東乙公司支付了現(xiàn)金對(duì)價(jià)，交易的現(xiàn)金支付金額占交易支付總額的20%。根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文，企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可按規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。

沒(méi)大看明白怎么回事？老師 能大致地解釋一下嗎？謝謝您

好，就是為了避免多交稅款。

意思是我們公司先收購(gòu)A公司股權(quán)，12個(gè)月后再吸收合并A公司，這樣操作可以避免多交稅是嗎？老師 我咨詢(xún)的律師，律師說(shuō)最好是B公司先收購(gòu)A公司的股權(quán)，12個(gè)月我們公司再吸收合同B公司控股的A公司，要是我們公司先收購(gòu)A公司，再吸收合并我們公司控股的A公司，這樣有點(diǎn)亂是嗎？老師

是的，對(duì)的，是這么做的。

老師 我咨詢(xún)的律師，律師說(shuō)最好是B公司先收購(gòu)A公司的股權(quán)，12個(gè)月我們公司再吸收合同B公司控股的A公司，要是我們公司先收購(gòu)A公司，再吸收合并我們公司控股的A公司，這樣有點(diǎn)亂是嗎？老師，這個(gè)怎么做

這個(gè)有什么亂的，你現(xiàn)在不考慮合并，只考慮股權(quán)就可以的， 相當(dāng)于是一步一步的來(lái)呀。

那現(xiàn)在是先用我們公司收購(gòu)A公司還是用B公司收購(gòu)A公司呢？老師

好，你們準(zhǔn)備用誰(shuí)來(lái)合并？

合并的時(shí)候直接一步到位就行。

用我們公司來(lái)合并

那直接你們單位合并就行。