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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議? 轉(zhuǎn)讓方：xxxxxxxxxxxxxxxxxx?（以下簡稱甲方） ? ? 住址:?xxxxxxxxxxxxxxxxx ? ? 營業(yè)執(zhí)照號碼：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx ? ? 受讓方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx?（以下簡稱乙方） ? ? 住址:xxxxxxxxxxxxxxxxxxx ? ? 營業(yè)執(zhí)照號碼：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx ? ? xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（以下簡稱公司）于xxxxxxx在xxxxxx設(shè)立，注冊資金為人民幣xxxx萬元，甲方占100%股權(quán)。甲方愿意將其占公司xxxx的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓；現(xiàn)甲乙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達成如下協(xié)議： ? ? 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式： ? ? 1.1 甲方占有公司100%的股權(quán)；根據(jù)原公司章程規(guī)定，甲方應出資人民幣xxxxx萬元，實際出資人民幣xxxxx萬元。現(xiàn)甲方將其占公司xxxxxx的股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）以人民幣xxxxx萬元轉(zhuǎn)讓給乙方； ? ? 1.2 受讓方應于本協(xié)議書生效之日起?日內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式一次支付給轉(zhuǎn)讓方。甲方指定收款賬戶如下： ? ? 戶 名： ? ? 開 戶 行： ? ? 銀行賬戶： ? ? 二、股權(quán)交割及工商變更登記 ? ? 2.1 甲方收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后【】日內(nèi)，開始辦理變更登記，直至將標的股權(quán)變更登記至乙方名下。 ? ? 2.2 甲乙雙方一致同意，因履行本協(xié)議而應繳納的相應稅項和費用由乙方承擔。 ? ? 2.3 標的股權(quán)尚未實繳出資部分由乙方負責補足。 ? ? 三、股權(quán)回購 ? ? 3.1 股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓之后，出現(xiàn)以下情形，甲方有權(quán)回購全部標的股權(quán)： ? ? 3.1.1?公司在【】年內(nèi)未召開股東會； ? ? 3.1.2?甲方認為公司經(jīng)營發(fā)展陷入僵局的； ? ? 3.1.3?公司分立、合并、變更公司形式、停業(yè)、解散、清算； ? ? 3.2?條件成就后，甲方向乙方發(fā)出通知后5日內(nèi)，乙方配合辦理標的股權(quán)的工商變更登記，將股權(quán)登記至甲方名下，回購后標的股權(quán)對應出資部分應由乙方實繳完畢。 ? ? 3.3?回購價格 ? ? 甲方?jīng)Q定回購的，按照回購時標的股權(quán)估值計算回購價格，或?qū)脮r由雙方協(xié)商確定，但不應當超過本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。 ? ? 四、雙方權(quán)利義務 ? ? 4.1 甲方應當按照協(xié)議約定將股權(quán)登記至乙方名下。 ? ? 4.2 乙方已知悉對應標的股權(quán)未實繳，并承諾不因此拒絕受讓或支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。 ? ? 4.3 乙方在受讓股權(quán)后，承諾遵守公司與其他股東或其他主體簽訂的協(xié)議，遵守公司現(xiàn)有公司章程和制度。 ? ? 五、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務）的分擔 ? ? 5.1 本協(xié)議書生效后，受讓方按受讓股權(quán)的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。 ? ? 5.2 目標公司治理 ? ? 5.2.1?法定代表人：由【 】（身份證號碼：【 】）擔任。 ? ? 5.2.2?股東會：由甲乙雙方組成目標公司股東會，雙方按照持股比例行使表決權(quán)。 ? ? 5.2.3?董事會：董事會成員【 】人，其中甲方委派【 】人，乙方委派【 】人，董事長由【甲方】委派，董事長為公司法定代表人。 ? ? （或：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由乙方委派，在每年召開的定期股東會議時，可以按各方書面要求及時披露公司的運營情況和財務情況。） ? ? 5.2.4?監(jiān)事：【/】 ? ? 5.2.5?公司總經(jīng)理由【乙方】委派，董事會聘任；公司財務總監(jiān)由【甲方】委派。 ? ? 5.3 以下事項公司的決議，如系股東會決議，則必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過股東會決議，表決通過方可形成決議并執(zhí)行。其他事宜由董事會（執(zhí)行董事）決議及執(zhí)行： ? ? 5.3.1?公司分立、合并、變更公司形式、停業(yè)、解散、清算； ? ? 5.3.2?變更經(jīng)營范圍、變更主營業(yè)務，收購或進入其它新的業(yè)務、業(yè)務合并、重組； ? ? 5.3.3?決定公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案，上市方案包括但不限于中介機構(gòu)的聘用、上市時間、地點等； ? ? 5.3.4?單項資本性支出（含項目投資、股權(quán)投資、固定資產(chǎn)投資等）超過公司凈資產(chǎn)【30%】或連續(xù)【12】個月內(nèi)累計超過公司凈資產(chǎn)【50%】以上（國家或地方政府項目開支除外）； ? ? 5.3.5?決定出售或處置公司單項超過【30%】或連續(xù)【12】個月內(nèi)累計超過【50%】的資產(chǎn)； ? ? 5.3.6?決定連續(xù)【12】個月內(nèi)累計總金額超過【500】萬元的關(guān)聯(lián)交易； ? ? 5.3.7?公司年度預算制定、決算方案和公司年度經(jīng)營計劃的制定和重大修改； ? ? 5.3.8?公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案； ? ? 5.3.9?聘請或更換會計師事務所；調(diào)整會計政策，或變更公司的財務年度； ? ? 5.3.10?訂立任何投機性的互換、期貨或期權(quán)交易； ? ? 5.3.11?任何貸款、預付款、信貸延期或其他債務（包括以受讓或擔保任何其他人借款或債務形式存在的債務），單筆超過人民幣【 】萬元，或在任何財年總計超過人民幣【 】萬元。但在日常業(yè)務中從銀行等金融機構(gòu)所取得的貿(mào)易貸款除外； ? ? 5.3.12?公司引入新的投資人的計劃； ? ? 5.3.13?對商標、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)購買、出售、轉(zhuǎn)讓、許可使用或其他形式的處置，或在其上設(shè)定任何權(quán)利負擔； ? ? 5.3.14?對管理層或員工的年終獎勵方案； ? ? 5.3.15?副總裁以上高管的變更任命及薪酬； ? ? 5.3.16?對管理層或員工的激勵計劃； ? ? 5.3.17?公司章程重要條款的變更； ? ? 5.3.18?公司為公司全資及控股子公司和其他任何第三方，包括但不限于公司股東、管理層及其關(guān)聯(lián)人士，提供借款、擔保、抵押，質(zhì)押或以其他任何方式對公司資產(chǎn)、業(yè)務和權(quán)利設(shè)定他項權(quán)利的行為； ? ? 5.3.19?公司章程及規(guī)定的其他需要股東表決同意的事項。 ? ? 5.3.20?特別約定：如果公司計劃增加注冊資本，稀釋股權(quán)在比例10%以內(nèi)的，可以由乙方直接決定并執(zhí)行，無須經(jīng)過股東會決議或甲方同意。 ? ? 六、分紅權(quán) ? ? 6.1 甲、乙兩方作為公司股東，享有分紅權(quán)。 ? ? 6.2 公司分紅一律按照股東持有的股權(quán)比例進行分配。 ? ? 6.3 股東分紅之前提為公司有盈利且已全部清償公司的債務；公司在彌補公司以前虧損，并提取法定公積金后（提取【-】%），方可進行股東分紅。 ? ? 6.4 自協(xié)議簽訂之日起，公司下一會計年度進行分紅（請注意會計年度的計算方式，例如，2020年5月1日條件成立，按會計年度應當系2021年1月1日起進行計算分紅），各股東按照占有公司股權(quán)比例進行分紅。股東分紅的具體制度為： ? ? 6.4.1?分紅的時間：每一年度【 】月【 】日前分配上個年度稅后利潤； ? ? 6.4.2?分紅的數(shù)額為：每年度稅后利潤的【 】%進行分紅，其余稅后利潤作為公積金。 ? ? 6.5 甲乙丙三方協(xié)商，一致同意，公司凈資產(chǎn)在人民幣【/】萬元（小寫：【 / 00.00】元）以內(nèi)的，當年度不予分紅。 ? ? 6.6 公司的法定公積金累計達到公司注冊資本【/】%以上，可不再提取。 ? ? 七、知情權(quán)與檢查權(quán) ? ? 完成本次增資后，投資方和/或目標公司實際控制人以及目標公司應向甲方提供不少于公司其他股東可獲得的目標公司財務或其他方面的完整的、真實的、有效的信息或材料。甲方有權(quán)向目標公司管理層提出建議并與之進行商討。 ? ? 7.1 知情權(quán) ? ? 在不影響甲方在本協(xié)議項下的其他任何權(quán)利的前提下，投資方和/或目標公司實際控制人以及目標公司應在以下規(guī)定的時間內(nèi)將下列資料送達給甲方： ? ? 7.1.1?在每個日歷季度結(jié)束后的30日內(nèi)，向甲方提供：（1）目標公司季度合并管理帳，包括目標公司利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表；（2）關(guān)于可能對目標公司的營運或財務狀況產(chǎn)生重大不利影響的事項的報告。 ? ? 7.1.2?在每個日歷年度結(jié)束后的45日內(nèi)，向甲方提供：（1）目標公司年度合并管理帳；（2）關(guān)于可能對目標公司的營運或財務狀況產(chǎn)生重大不利影響的事項的報告。 ? ? 7.1.3?在每個日歷年度結(jié)束后的120日內(nèi)，向甲方提供目標公司年度合并審計帳。 ? ? 7.1.4?在每個日歷年度2月結(jié)束前，向甲方提供目標公司的本年度截至下一年2月的年度業(yè)務計劃、年度預算和預測的財務報表。 ? ? 7.1.5?及時向甲方通知：（1）目標公司任何訴訟、針對目標公司的重要判決以及其它可能對目標公司的營運和財務狀況產(chǎn)生重大不利影響的事項；（2）任何主管部門或政府部門發(fā)出關(guān)于目標公司沒有遵守有關(guān)法律的通知的情況；（3）目標公司經(jīng)營性質(zhì)或范圍的發(fā)生任何變更的情況。 ? ? 7.1.6?6.1.6按照甲方要求提供目標公司的其他統(tǒng)計數(shù)據(jù)及其他交易和財務信息。 ? ? 7.1.7?6.1.7投資方和/或目標公司實際控制人以及目標公司應在向甲方送達目標公司管理帳后的30日內(nèi)，提供機會供甲方與投資方和/或目標公司實際控制人以及目標公司就目標公司管理帳進行討論及審核。 ? ? 7.2 檢查權(quán) ? ? 7.2.1?6.2.1各方同意，甲方在事先發(fā)出合理的通知后，有權(quán)訪問和檢查目標公司的財產(chǎn)，檢查目標公司的會計帳簿和記錄，與目標公司的管理人員、董事和審計師討論公司的事務、財務和帳目；甲方對前述檢查權(quán)的行使或因檢查權(quán)的行使而對目標公司任何信息的知悉，并不構(gòu)成丙方對其在任何有關(guān)協(xié)議項下所享有的任何權(quán)利的放棄。 ? ? 7.2.2?6.2.2在投資方和/或目標公司實際控制人以及目標公司收到甲方發(fā)出的上述通知時，投資方和/或目標公司實際控制人以及目標公司不得以甲方未出資、未足額出資或其他理由拒絕甲方檢查以上公司資料。 ? ? 7.3 甲方行使知情權(quán)、檢查權(quán)可查閱、復制的相關(guān)資料包括但不限于：公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、公司財務會計報告（包括年度、半年度、季度和月度財務會計報告。年度、半年度財務會計報告應當包括會計報表、會計報表附注、財務情況說明書。會計報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)附表）、公司會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。）、記賬憑證及原始會計憑證、商業(yè)合同、審計報告、評估報告等與經(jīng)營管理有關(guān)的文件資料。 ? ? 7.4 甲方認為公司財務報告等存在問題，可以聘請會計師等專業(yè)人員進行核查，費用由公司承擔。 ? ? 7.5 投資方和/或目標公司實際控制人以及目標公司沒有依法制作或保存與甲方知情權(quán)、檢查權(quán)有關(guān)的材料，或者拒絕甲方查賬損害甲方知情權(quán)的，甲方有權(quán)要求投資方和/或目標公司實際控制人以及目標公司承擔賠償責任，賠償范圍包括但不限于實際損失、訴訟或仲裁費以及鑒定費、公證費、保全費、擔保費、調(diào)查費、評估費、律師費、差旅費、通訊費等相關(guān)法律費用。 ? ? 八、違約責任 ? ? 8.1 本協(xié)議書一經(jīng)生效，轉(zhuǎn)受讓雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。 ? ? 8.2 如受讓方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應向轉(zhuǎn)讓方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之一的違約金。如因受讓方違約給轉(zhuǎn)讓方造成損失，受讓方支付的違約金金額低于實際損失的，受讓方必須另予以補償。 ? ? 8.3 如由于轉(zhuǎn)讓方的原因，致使受讓方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響受讓方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，轉(zhuǎn)讓方應按照受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之一向受讓方支付違約金。如因轉(zhuǎn)讓方違約給受讓方造成損失，轉(zhuǎn)讓方支付的違約金金額低于實際損失的，轉(zhuǎn)讓方必須另予以補償。 ? ? 九、協(xié)議書的變更或解除 ? ? 經(jīng)轉(zhuǎn)受讓雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書。 ? ? 十、有關(guān)費用的負擔 ? ? 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用（如公證、評估或?qū)徲?、工商變更登記等費用），由受讓方承擔。 ? ? 十一、爭議解決方式 ? ? 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向甲方所在地法院提起訴訟。 ? ? 十二、生效條件 ? ? 本協(xié)議書經(jīng)轉(zhuǎn)受讓雙方簽字后生效。雙方應于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 ? ? 十三、本協(xié)議書一式三份，轉(zhuǎn)受讓雙方、目標公司各一份。 ? ? （以下無正文） ? ? 轉(zhuǎn)讓方： 受讓方： ? ? 年 月 日 ?