免費問答

一、是以股權(quán)的真實價值為依據(jù)。 股權(quán)的真實價值，即股權(quán)所對應的公司資產(chǎn)的價值。一般情況下，有限責任公司全部股權(quán)的價值應等同于公司整體資產(chǎn)的價值，而公司的資產(chǎn)從某種意義上而言，實際是由公司的全部股權(quán)所構(gòu)成。故股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是對公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，按照等價的交易原則，其轉(zhuǎn)讓價格應等同于被轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應的公司資產(chǎn)的價值，這是確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格最常用的依據(jù)。需要注意的是，由于股權(quán)具有財產(chǎn)權(quán)和社員權(quán)的雙重屬性，故股權(quán)中所包含的某些權(quán)利如分紅權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等，雖然與股東的經(jīng)濟利益有一定關系，但其權(quán)利的基礎是股東的成員身份，故其權(quán)利價值無法以貨幣方式來衡量，在各方當事人沒有相應約定的情況下，上述權(quán)利不應計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價值范圍。 二、是以當事人的真實意思表示為依據(jù)。 在某些情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格可能與其真實價值不符，由于各種各樣的原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當事人可能脫離股權(quán)的真實價值而另行確定股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格。根據(jù)自愿平等的合同原則，當事人自行確定轉(zhuǎn)讓價格是其享有的民事權(quán)利，故在沒有無效和可撤銷事由的情況下，即使轉(zhuǎn)讓各方當事人約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與股權(quán)真實價值不符，只要此種約定是其真實意思表示，亦可以作為認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)。 三、是以工商登記材料的記載為依據(jù)。 工商登記作為企業(yè)內(nèi)部狀況對外公示的主要手段，其法律效力應得到足夠的尊重，工商登記材料中所記載的股東持股狀況、出資數(shù)額和股權(quán)價值是公司債權(quán)人向公司和股東主張權(quán)利的重要依據(jù)，也是股東承擔相應民事責任的原因之一?？紤]到受讓股權(quán)后，新股東可能會產(chǎn)生對外承擔相應民事責任的風險，而此類風險的大小則基本按照工商登記材料的記載予以確定。因此，從保護債權(quán)人權(quán)益的角度出發(fā)，工商登記材料中所記載的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，也應當成為重要依據(jù)。 四、是以合法有效的合同為依據(jù)。 在審判實踐中，還可能發(fā)生當事人簽訂的多份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，有某些合同應屬無效的情況。此時即使無效合同系當事人的真實意思表示，亦不能以此作為認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)，否則即有鼓勵和縱容當事人違法的嫌疑。在此情況下，應當在考慮有效合同是否反映了股權(quán)的真實價值，是否亦系當事人真實意思表示的基礎上，以合法有效的合同作為確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)。當然，如有效合同確實無法作為確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)，則應當按照實際情況，由法院啟動評估程序確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。