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同學(xué)你好 在建立合理的股權(quán)進(jìn)出機(jī)制基礎(chǔ)上，明確持股人員范圍，逐步簡(jiǎn)化股東身份、消除隱形股東，從而保持公司的成長(zhǎng)和活力。 1）持股范圍 由于J公司是國(guó)有企業(yè)改制，因此此次股權(quán)優(yōu)化時(shí)將持股范圍確定為公司內(nèi)部在職的骨干人員，包括： ● 核心管理層——公司董事及其他高層管理者，必須持有公司相應(yīng)比例的股份； ● 中間管理層——職能部門負(fù)責(zé)人，可自愿持有公司相應(yīng)比例股份； ● 業(yè)務(wù)骨干層——下屬單位負(fù)責(zé)人，可自愿持有公司相應(yīng)比例股份。 2）股權(quán)結(jié)構(gòu) 為保證管理決策效率，高層管理者與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享，公司核心管理層應(yīng)該持大股（持股比例超過(guò)50%），同時(shí)考慮到股權(quán)過(guò)于集中可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)管理層總的持股比例原則上不超過(guò)60%。 股權(quán)比例分配按照“分層計(jì)算、同層均等”的原則進(jìn)行，即：不同管理層級(jí)的人員，其持股比例不能超過(guò)本層級(jí)持股比例規(guī)定，當(dāng)本層級(jí)人員要求的持股比例超出層級(jí)持股比例總和時(shí)，在協(xié)商的基礎(chǔ)上，本層級(jí)所有人員享有同等的持股權(quán)利（即必要時(shí)可平均分配本層級(jí)相應(yīng)的持股比例，核心管理層依據(jù)崗位應(yīng)持股比例作為權(quán)重進(jìn)行分配）。 當(dāng)公司下屬單位實(shí)施股份制管理時(shí)，所有在公司持股人員均不得在下屬單位持有任何股份，即：公司及下屬單位所有人員，均不得在公司和下屬單位同時(shí)持有股份，稱之為“單層持股”。 3）股權(quán)管理 在股權(quán)管理方面，實(shí)行“內(nèi)部持股，股隨崗走”的股權(quán)管理模式，即：公司內(nèi)部在職骨干人員持有公司100%的股份，其中核心管理層必須持有相應(yīng)數(shù)量的股份，中間管理層、業(yè)務(wù)骨干層可自主選擇并持有相應(yīng)的股份；當(dāng)持股人崗位發(fā)生變化時(shí)，其所持股份應(yīng)適當(dāng)增減，以滿足新崗位對(duì)股份的需要；所有退休、離職、辭退等人員，均應(yīng)退出其所持有的全部股份。 所謂“鐵打的營(yíng)盤流水的兵”，為確保企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限一直由對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)具有切實(shí)責(zé)任的人員管理，咨詢顧問(wèn)組專門設(shè)計(jì)了“退休人員股份轉(zhuǎn)讓流程”和“離職辭退人員股份轉(zhuǎn)讓流程”，從制度上保證“股隨崗走”的落實(shí)。 4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓 公司每三年（與董事會(huì)換屆同年）組織成立資產(chǎn)評(píng)估小組，制定評(píng)估方案，開(kāi)展資產(chǎn)評(píng)估。公司以內(nèi)部資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，綜合考慮企業(yè)未來(lái)發(fā)展所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，以及企業(yè)與個(gè)人、股東與員工、新老股東之間的利益平衡問(wèn)題，經(jīng)董事會(huì)研究決議，形成公司股份轉(zhuǎn)讓的“指導(dǎo)價(jià)”。此“指導(dǎo)價(jià)”為公司今后三年（直至下屆董事會(huì)換屆）股份轉(zhuǎn)讓的“唯一指導(dǎo)價(jià)”。股份交易雙方可以“指導(dǎo)價(jià)”為參考，共同協(xié)商確定具體的交易價(jià)格，并按規(guī)定進(jìn)行股權(quán)交易，交易完成后，報(bào)公司備案。 3、股權(quán)優(yōu)化的實(shí)施 J公司在股權(quán)優(yōu)化實(shí)施時(shí)分為兩步： 第一步：董事會(huì)換屆 公司組織召開(kāi)股東會(huì)，選舉產(chǎn)生新一屆董事會(huì)。董事長(zhǎng)提出總經(jīng)理人選，經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)?？偨?jīng)理結(jié)合經(jīng)營(yíng)管理需求，提名副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等高層管理者，由董事會(huì)決定是否聘任。 第二步：股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化 公司組織召開(kāi)董事會(huì)專門會(huì)議，研究股權(quán)優(yōu)化方案核心內(nèi)容，召開(kāi)專門股東會(huì)議，介紹股權(quán)優(yōu)化方案，并表決通過(guò)后實(shí)施。 首先，公司成立專門小組對(duì)公司所有資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行客觀公正地評(píng)估，以確定公司價(jià)值，并計(jì)算確定股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 其次，公司結(jié)合現(xiàn)有股東、持股范圍等，測(cè)算所有相關(guān)人員股份轉(zhuǎn)讓時(shí)需要繳納、退出的金額。 最后，當(dāng)股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司根據(jù)工商注冊(cè)要求，在新老股東的配合下完成工商注冊(cè)變更手續(xù)。