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同學你好 一、集團重組 （一）適合上市的集團架構 集團重組是準備上市企業(yè)的慣常做法。其中一個原因，可能是要簡化集團，以執(zhí)行上市集團的核心業(yè)務。 上市前，私營企業(yè)持有人可以利用個別公司經營業(yè)務。但在法律上，這些公司屬獨立經營，并無關連。（換言之，這些個別公司由個人或團體管理。）為了上市，這些個別公司會重整為一法人團體。 在這些情況下，集團重組是無可避免的，否則企業(yè)或不合乎上市規(guī)定。例如：這些公司沒有充足利潤或營業(yè)紀錄。預準申請上市時，新申請者便會重新界定其上市企業(yè)的主要業(yè)務。因此，業(yè)務、已識別資產和負債都在集團間轉移。 （二）企業(yè)所有權（同一控制下的合并） 和經營的延續(xù)性 上市申請者委任的管理層、保薦人、法律顧問、申報會計師需通力合作，確保已考慮妥當各方面的問題，才可重整集團架構。例如：必須符合《上市規(guī)則》列明的企業(yè)所有權和經常規(guī)定，并確保公司重組方式屬合法。委任恰當的會計師幫助集團重組可能是復雜的會計問題。決定了上市后的核心業(yè)務后，才聘用申報會計師是明智的決定。 根據《上市規(guī)則》，主版上市申請者必須繳交業(yè)務紀錄，顯示持續(xù)經營三個財政年度（創(chuàng)業(yè)版：兩個財政年度）的交易紀錄；及顯示最新已審計的財政年度內的企業(yè)所有權延續(xù)性和控制權。 以下例子，將展示不同的會計處理手法如何影響財務信息：集團重組后，于同一控制下將業(yè)務合并，同一控制后，合并的業(yè)務將屬同一集團。 其綜合公司財務結果、資產和負債，將會被視作集團架構一直如此。另一方面，如無法證明同一控制，但集團重組屬《香港財務報告準則》第三號「業(yè)務合并」所定義的業(yè)務合并，合法成立集團，建立了「母企業(yè)／附屬企業(yè)」關系，公司的財務結果、資產和負債可合并。而在上市申請前不久才形成集團架構，合法地加入上市公司的公司，其財務狀況只會顯示在上市申請前短期的交易紀錄中。 （三）同業(yè)競爭 決定適合上市的集團結構時，除了考慮上市的業(yè)務外，上市申請者應考慮其他業(yè)務的競爭力，判斷所選業(yè)務是否適合上市。 根據《上市規(guī)則》，上市申請者的控股股東持有其他業(yè)務，而該業(yè)務與將上市業(yè)務競爭或可能競爭時，上市公司董事有責任避免實際和潛在的利益沖突。董事或控股股東可持有與上市公司競爭的業(yè)務，但必須在上市時，和上市后持續(xù)全面完整地披露有關訊息。 二、財務信息 （一）決定業(yè)績紀錄期 在港交所申請主板上市的新申請者，必須公開有關企業(yè)發(fā)出招股書前三個財政年度的財務信息。根據《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》11.10條款，申請創(chuàng)業(yè)板上市的申請者，必須公開有關企業(yè)發(fā)出招股書前兩個財政年度的財務信息。 在若干情況下，港交所或考慮接受較短的業(yè)績紀錄期。在任何情況下，申報會計師公開有關的財務信息時，該業(yè)績紀期都不得早于發(fā)招股書日期前六個月結束。因此，有些申請者把中期報告納入為其公開的財務信息，而此中期報告為「匯報期末段」的財務信息。申報會計師有責任就「匯報期末段」財務信息給予真實而中肯的意見，并審閱有關財務信息。 在某些情況下，港交所會接受公司在遞交上市申請時，只涵蓋較短記錄期的財務信息。（注：只允許在早期提交申請版本的申請者涵蓋較短記錄期的財務信息，但如招股書的最終版本仍要提供完整的財務紀錄。）例如：申請主板上市的新申請者，可在其申請版本覆蓋兩年零九個月的財務信息。根據《香港審閱委聘準則》第2410號「由實體獨立核數師審閱中期財務資料」，九個月「匯報期末段」財務信息，包括比較財務信息，均需要由申報會計師審計。 港交所接受過早上市申請時，需由保薦人證實有關申請者將符合《主板上市規(guī)則》8.05項／《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》11.12A項，和其他財務準則。 上市申請者必須在業(yè)績紀錄期完結后，盡快遞交提早上市申請，和函蓋完整業(yè)績紀錄期的財務信息。 申報會計師須審計最新財務信息，以支持其就歷史財務資料提供的意見，提交完整業(yè)績紀錄。 （二）合適的會計準則 香港聯合交易所有限公司證券上市規(guī)則（《主板上市規(guī)則》），和香港聯合交易所有限司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則（《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》，有相似條款規(guī)定會計計師報告內財務信息的規(guī)格和內容。編制有關財務信息時，可按《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》準備。而按《中國企業(yè)會計準則》（簡稱「CASBE」）編制年度財務報告的中國發(fā)行人，則可沿用CASBE制定有關財務信息。 公允價值評估 港交所有權要求新上市申請者提供更多信息，或按需求變更披露訊息要求。 上市申請者的董事，有責任確保所有財務信息符合以上要求；而申報會計師，則有責任確保信息來源可靠，以審計有關訊息。 （三）轉換現行會計準則以符合合適會計準則時遇到的實際問題 就許多上市申請者而言，如于中國成立之企業(yè)，而其會計標準非就HKFRS或IFRS而定。因此，轉換其財務報告機制或會是企業(yè)上市的障礙。下列為上市申請者編制財務報告時常遇見的問題： 主要章節(jié) 按HKFRS／IFRS的規(guī)定，金融工具（包括資產與負債）、投資物業(yè)、以股份為基礎之付款等會計項目，需經公允價值評估。上市申請前財務報告并非就HKFRS或IFRS而制定的公司，在有關會計項目經公允價值評估時，其財務結果和狀況均受相當大的影響。預備上市期間集團重組過程中，進行HKFRS 3內列明的業(yè)務合并時，收購方亦需在收并日估量取得資產和債務的公允價值。 關連交易 根據香港會計準則／國際會計準則24，如企業(yè)在紀錄期間進行關連交易，便需要披露與關連方的關系、交易內容和業(yè)務剩余金額。中國企業(yè)，控股股東一般都持有申請上市集團以外的業(yè)務。有關股東需得悉，在紀錄期（主板上市：三年；創(chuàng)業(yè)板上市：兩年）內，由上市業(yè)務的股東持有與其持有的上市集團以外的業(yè)務進行交易，已納入HKFRS／IFRS 24之范圍。 關連方包括但不限于持有者的直系家屬。根據HKFRS／IFRS 24，上市公司的股東與其直系親屬持有的業(yè)務進行，屬關連交易。因此，預計中國企業(yè)的關連交易量高于其他企業(yè)的平均值。有系統(tǒng)地識別關連方，可減低關連交易量。至確立上市集團的業(yè)務為止，上市公司與關連方的關系和交易，或會有變動。 確認金融工具和其他資產減值 一般而言，資產減值指該資產的經濟效益低于其賬面值。企業(yè)應按每個業(yè)績紀錄期的實況，評估資產減值和預估其減值量。按其當地財務報告準則，上市申請者可能不需報告資產減值虧損。惟采用HKFRS／IFRS時，上市申者須審慎評估，不應按事后所見評估。有時，現行賬簿紀錄并無所需信息，以供評估資產減值。因此，建議上市申請者提早進行評估，并咨詢申報會計師。 額外披露財務信息 香港內外注冊的私營企業(yè)，上市前披露財務信息要求相對寬容。上市申請者或上市公司，均需遵守《上市規(guī)則》和HKFRS／IFRS的額外訊息披露規(guī)定，如：每股基本和攤薄收益、分部報告、董事酬金（按名排列）、五名最高薪酬人士及管理人員、 按賬齡分析應收和應付款項。 申報會計師須審計上市申請者的會計政策，確保恰當和持續(xù)地應用有關政策，并提供一致和可比的財務信息。因此，由于有關財務報告內是按財務信息而編制，所以申報會計師或需調整報告內的數據： 1、可行的情況下，財務信息按最新年度報告內的會計準則編制； 2、 在業(yè)績紀錄期間，企業(yè)進行架構重組（如：合并或轉讓子公司或業(yè)務，或集團重組），或需調整報告，以減低業(yè)務改變導致財務信息失真的影響； 3、提供財務信息，以適用于各項比較。例如：更正業(yè)績紀錄期間財務報告中的嚴重會計差誤。 根據《主板上市規(guī)則》4.15項，和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》7.19項，如若有任何賬目調整，申報會計師必須發(fā)書面說明，即賬目調整表，以供公眾查閱。賬目調整表內，需列明各項調整、申述調整的理由，以及提供詳盡數據，讓會計師報告內的數字與經審計賬目內的相應數字互相協調。申報會計師編制會計師報告時，需在報告申明已作的所有必要調整，或申明毋須作調整。 此外，如若上市申請者及／或其子公司財務報告的審計意見獲通過，并且申報會計師時認為毋須在會計師報告中重述有關意見時，該申報會計師須在報告內列明如何解決有關問題。