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公司合并和股權(quán)收購(gòu)的區(qū)別： （1）收購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)。收購(gòu)是指一家企業(yè)購(gòu)買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、股票等，從而居于控制地位的交易行為。 （2）并購(gòu)：并購(gòu)是指目標(biāo)公司控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的各種產(chǎn)權(quán)交易形式的總稱，主要形式有合并、兼并、收購(gòu)等。并購(gòu)是兼并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱。兼并一般指兩家或兩家以上公司的合并，組成一個(gè)新的企業(yè)。原來(lái)公司的權(quán)利與義務(wù)由新的公司承擔(dān)。按照新公司是否新設(shè)，兼并通常有兩種形式：吸收合并和新設(shè)合并。 （3）合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)法定方式重組，原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人地位。 （4）兼并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)法定方式重組，只有兼并方繼續(xù)保留其法人地位。 兼并和收購(gòu)之間的主要區(qū)別在于，兼并是企業(yè)之間合為一體，而收購(gòu)僅僅取得對(duì)方控制權(quán)。由于在實(shí)踐中，兼并和收購(gòu)?fù)茈y嚴(yán)格區(qū)分開(kāi)，所以習(xí)慣上都將二者合在一起使用，簡(jiǎn)稱并購(gòu)。 股權(quán)收購(gòu)的流程： 1、起草、修改股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議； 2、對(duì)出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查； 3、制定股權(quán)收購(gòu)合同的詳細(xì)文本，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書(shū)面談判意見(jiàn)； 4、起草內(nèi)部授權(quán)文件（股東會(huì)決議、放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)聲明等）； 5、起草連帶擔(dān)保協(xié)議； 6、起草債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議； 7、對(duì)每輪談判所產(chǎn)生的合同進(jìn)行修改組織，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)并保證最基本的權(quán)益； 8、對(duì)談判過(guò)程中出現(xiàn)的重大問(wèn)題或風(fēng)險(xiǎn)出具書(shū)面法律意見(jiàn)； 9、對(duì)合同履行過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題提供法律意見(jiàn)； 10、協(xié)助資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)的工作； 11、辦理公司章程修改、權(quán)證變更等手續(xù)； 12、對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)出具書(shū)面的法律風(fēng)險(xiǎn)防范預(yù)案； 13、協(xié)助處理公司內(nèi)部授權(quán)、內(nèi)部爭(zhēng)議等程序問(wèn)題； 14、完成股權(quán)收購(gòu)所需的其他法律工作。 股權(quán)收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)： 1、主體資格風(fēng)險(xiǎn)防范：作為主體資格的盡職調(diào)查，主要通過(guò)考察目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊(cè)文件來(lái)了解；同時(shí)還要查證是否有批準(zhǔn)文件，批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定，內(nèi)容對(duì)此次并購(gòu)可能造成的影響。 2、財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)利風(fēng)險(xiǎn)防范：土地與房產(chǎn)的價(jià)值主要查看產(chǎn)權(quán)證和土地使用證，其權(quán)利狀況決定了土地和房產(chǎn)的價(jià)值，機(jī)器設(shè)備要查看其原始采購(gòu)憑證，扣除適當(dāng)折舊后，評(píng)估其凈值，對(duì)于通過(guò)融資租賃形式獲得的機(jī)械設(shè)備，在未付清全款之前，所有權(quán)都不歸公司所有。 3、債權(quán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)為：目標(biāo)公司的金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收、應(yīng)付款情況，其是否合法有效，債權(quán)有無(wú)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)；目標(biāo)公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)；目標(biāo)公司對(duì)外擔(dān)保情況，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)以及代為清償后的追償風(fēng)險(xiǎn)；目標(biāo)公司是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。