免費問答

公司合并和股權收購的區(qū)別： （1）收購是指一個企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權。收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產、股票等，從而居于控制地位的交易行為。 （2）并購：并購是指目標公司控股權發(fā)生轉移的各種產權交易形式的總稱，主要形式有合并、兼并、收購等。并購是兼并與收購的簡稱。兼并一般指兩家或兩家以上公司的合并，組成一個新的企業(yè)。原來公司的權利與義務由新的公司承擔。按照新公司是否新設，兼并通常有兩種形式：吸收合并和新設合并。 （3）合并是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人地位。 （4）兼并是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，只有兼并方繼續(xù)保留其法人地位。 兼并和收購之間的主要區(qū)別在于，兼并是企業(yè)之間合為一體，而收購僅僅取得對方控制權。由于在實踐中，兼并和收購往往很難嚴格區(qū)分開，所以習慣上都將二者合在一起使用，簡稱并購。 股權收購的流程： 1、起草、修改股權收購框架協(xié)議； 2、對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查； 3、制定股權收購合同的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見； 4、起草內部授權文件（股東會決議、放棄優(yōu)先購買權聲明等）； 5、起草連帶擔保協(xié)議； 6、起草債務轉移協(xié)議； 7、對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規(guī)避風險并保證最基本的權益； 8、對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風險出具書面法律意見； 9、對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見； 10、協(xié)助資產評估等中介機構的工作； 11、辦理公司章程修改、權證變更等手續(xù)； 12、對目標公司的經營出具書面的法律風險防范預案； 13、協(xié)助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題； 14、完成股權收購所需的其他法律工作。 股權收購的風險： 1、主體資格風險防范：作為主體資格的盡職調查，主要通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件來了解；同時還要查證是否有批準文件，批準和授權的內容是否明確、肯定，內容對此次并購可能造成的影響。 2、財產和財產權利風險防范：土地與房產的價值主要查看產權證和土地使用證，其權利狀況決定了土地和房產的價值，機器設備要查看其原始采購憑證，扣除適當折舊后，評估其凈值，對于通過融資租賃形式獲得的機械設備，在未付清全款之前，所有權都不歸公司所有。 3、債權債務風險相關的收購風險表現(xiàn)為：目標公司的金額較大的應收、應付款和其他應收、應付款情況，其是否合法有效，債權有無無法實現(xiàn)的風險；目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險；目標公司對外擔保情況，是否有代為清償?shù)娘L險以及代為清償后的追償風險；目標公司是否有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。