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　　一、法律依據(jù) 　　《公司法》第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 　　二、結果 　　有限責任公司既可以按實繳出資比例分紅，也可以按認繳出資比例分紅，還可以不按出資比例進行分紅，但不按實繳出資比例進行分紅前提必須是全體股東一致同意。這里的效果是不一樣的，如果按不按實繳出資的比例分紅，那么不管股東的出資是否到位，都給予分紅。這樣有可能會影響股東出資的積極性，導致股東出資懈怠。如果按實繳出資比例分紅，在分紅時，股東如果出資尚未到位的話，將無權取得該次的分紅。這將刺激股東及時和積極將出資實繳到位。有利于公司資本金的充實?？陀^上起到了減少股東出資違約的可能。 　　三、條件 　　按實繳出資比例分紅是《公司法》“默認”條款，也就是說，如果沒有另行約定時，均按實繳出資比例分紅。只有在全體股東都同意的情況下才能改為其他的分紅方式。這一改變或約定可以體現(xiàn)在《公司章程》或《股東投資協(xié)議》之中。這里特別要強調(diào)的須全體股東同意，而不是部分股東如三分之二的多數(shù)同意。 　　因修改《公司章程》時一般采取“多數(shù)決”的原則，《公司章程》的修正案是有效的，但在非全體股東同意的情況下，如果將分紅方式修改為“不按實繳出資比例分紅”的內(nèi)容則是無效的。這一規(guī)定使得大股東不能通過這一方式，剝奪和侵害小股東分紅方面的利益，有利于小股東利益的保護。 　　因公司注冊時《公司章程》須經(jīng)全體股東同意才能登記備案，所以第一份章程中如有“不按實繳出資比例分紅”的約定，那當然也是有效的。 　　律師提醒： 　　分紅權是股東一個非常重要的權利，以后再也不要隨便地使用網(wǎng)上的格式版本或“傻瓜章程”。如果分紅的具體約定與你的實際情況不相符合，而你又不清楚具體約定的內(nèi)容，這將可能會導致你的利益受損。而且是長期受損。因為沒有全體股東也就是說其他股東的同意，這一分配方式將不能進行調(diào)整和修改。