2014年A股58起并購征稅超標的資產(chǎn)賬面值

　　隨著近年來高估值的并購越來越多，由此產(chǎn)生的個稅同樣水漲船高；而且在稅務(wù)機關(guān)全面升級對自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅管理的背景下，政府部門在稅務(wù)政策上強化了個人轉(zhuǎn)讓征稅、鼓勵企業(yè)法人層面的并購行為。

　　去年并購征稅370億

　　此前，證券時報于1月16日報道《7000萬現(xiàn)金稅負拆散北緯通信并購重組》，北緯通信以3.62億元并購杭州掌盟，按照相關(guān)法規(guī)，杭州掌盟的6名自然人股東共需繳納個人所得稅約為7000萬至7200萬元。該項稅負不僅高于杭州掌盟承諾的2014年扣非后凈利潤4000萬元，也高于公司并購時的股權(quán)原值5854.97萬元。

　　根據(jù)國稅“67號文”的規(guī)定，應(yīng)納稅額可簡單通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)原值及相關(guān)稅費后乘以適用稅率”計算得出。依此計算，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的適用稅率在20%左右。

　　證券時報數(shù)據(jù)部統(tǒng)計，2014年，滬深兩市共有138件重大并購重組案涉及自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這138件并購案總金額高達2879.64億元，而并購股權(quán)的實際賬面股權(quán)原值總額僅為1014.42億元。經(jīng)粗略計算，兩市并購產(chǎn)生個人所得稅及企業(yè)所得稅總額約370億元。其中，自然人及企業(yè)轉(zhuǎn)讓比例約為6：4，據(jù)此可算出兩市并購產(chǎn)生的個稅約200億元。

　　記者發(fā)現(xiàn)，去年有58家上市公司并購產(chǎn)生的稅金超過了并購標的的實際凈資產(chǎn)賬面值，這其中尤以新興產(chǎn)業(yè)居多。其中百潤股份22倍增值率并購巴克斯酒業(yè)為代表，截至2014年6月30日，巴克斯酒業(yè)股權(quán)原值為2.45億元，購買價格卻高達55.63億元，增值率達2207.21%.百潤股份收購巴克斯酒業(yè)的過程中，16名交易對象中包含了14名自然人股東，其中巴克斯酒業(yè)實際控制人劉曉東持有價值29.23億元的股份，按照上述計算方法，僅劉曉東一人就需要交納超過5億元的個人所得稅。這一個稅規(guī)模，不僅高于巴克斯酒業(yè)承諾的2014年凈利潤2.22億元，也高于巴克斯酒業(yè)的股權(quán)原值。

　　重復計稅不存在

　　證券時報數(shù)據(jù)顯示，目前兩市中超過八成的并購采取定向增發(fā)完成，由于定向增發(fā)股份存在限售期，這意味多數(shù)股權(quán)出讓方在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繳納轉(zhuǎn)讓個稅后，并無法立即將手中股票套現(xiàn)。

　　在這種情況下，作為股權(quán)出讓方的自然人股東，往往會遇到較大的現(xiàn)金流壓力。因此，近年來，滬深兩市頗為流行以“現(xiàn)金+定向增發(fā)”的支付方式進行并購，以緩解自然人股東的納稅壓力。記者粗略統(tǒng)計后發(fā)現(xiàn)，2014年，超過七成A股并購案采取了這一模式，其中現(xiàn)金支付比例均高于并購金額的20%.

　　以北緯通信并購杭州綠盟為例，該并購交易總規(guī)模高達3.62億元，其中14996.08萬元采取現(xiàn)金方式支付，剩余部分采取定向發(fā)行股份方式支付，現(xiàn)金支付比例高達40%.

　　此外，股權(quán)出讓人在限售期滿后，在減持限售股時同樣要面臨個稅交納的問題，這是否涉及重復征稅的問題呢？一位稅務(wù)專家告訴記者，不會存在重復征稅。按照現(xiàn)有規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個人所得稅。計征方法是，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。

　　例如，若自然人A持有一家公司所有股權(quán)，價值1000萬元，上市公司B通過定向增發(fā)，以2000萬元并購A的公司，A轉(zhuǎn)而持有2000萬元同價值的B公司股票，這時A需要繳納增值部分（1000萬元）的個稅。限售期結(jié)束后，若該2000萬元股票實現(xiàn)增值，以增值部分計個人所得稅；若貶值，則不用繳納個稅。

　　政策鼓勵企業(yè)層面并購

　　在北緯通信并購失敗這一案例中，納稅人申報時間成為了市場關(guān)注的焦點。以往的規(guī)定中，交易雙方可以在股權(quán)變更登記之日前完成納稅申報。國稅“67號文”出臺后，只需“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效”、“受讓方已支付或部分支付轉(zhuǎn)讓價款的”等6種情況中滿足任意一項，納稅人就需要在次月15日內(nèi)向稅務(wù)機關(guān)申報納稅。

　　不少上市公司的人士對此表示了不解。“在新規(guī)出臺之前，有些地方稅務(wù)機關(guān)的個稅是可以在并購完成后繳納的，并且還可以延期。新規(guī)顯然是‘一刀切’。”一位上市公司高管告訴記者。

　　上述稅務(wù)專家表示，國稅“67號文”的確存在一些不合理之處。以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效”為例，這時候一般股權(quán)交易尚未發(fā)生，如果要求納稅人進行申報，容易出現(xiàn)資金緊張問題。北緯通信顯然就屬于這一類問題。

　　更值得關(guān)注的是，這一規(guī)定不僅有別于原來的規(guī)定，與目前企業(yè)所得稅法中的規(guī)定也不一樣。資料顯示，企業(yè)通過股權(quán)投資的轉(zhuǎn)讓所得，可以在五年的期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，緩解企業(yè)納稅負擔。

　　在財政部、國家稅務(wù)總局近日發(fā)布的《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》和《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》中，對企業(yè)的兼并重組給予了更多支持，如新政策背景下的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購，被收購股權(quán)或資產(chǎn)比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，擴展了適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組范圍。

　　同樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，政府管理部門針對“自然人”、“企業(yè)”之間有著不同的納稅要求，顯然更鼓勵企業(yè)層面股權(quán)轉(zhuǎn)讓。