易會滿主席受國務院委托向全國人民代表大會常務委員會報告股票發(fā)行注冊制改革有關工作情況

全國人民代表大會常務委員會： 

受國務院委托，現(xiàn)將股票發(fā)行注冊制改革有關工作情況報告如下，請審議。 

以習近平同志為核心的黨中央高度重視資本市場改革發(fā)展。黨的十八屆三中全會明確提出，推進股票發(fā)行注冊制改革。全國人大常委會及時解決注冊制改革的法律授權問題，修訂證券法，為注冊制改革提供了法律保障。國務院對注冊制改革作出具體部署，明確實施注冊制的范圍和步驟。證監(jiān)會會同有關方面，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真貫徹習近平總書記關于資本市場的一系列重要批示指示精神，按照黨中央、國務院決策部署，堅持穩(wěn)中求進工作總基調，堅持“建制度、不干預、零容忍”的方針，堅持“敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏風險，形成合力”的監(jiān)管理念，全力以赴推進注冊制改革試點。總的看，注冊制改革已經取得突破性進展，主要制度安排經受了市場的初步檢驗，市場運行總體平穩(wěn)，開局良好。 

一、注冊制改革試點情況和主要成效 

2018年11月5日，習近平總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布設立科創(chuàng)板并試點注冊制的重大決策，標志著注冊制改革進入啟動實施的階段，在我國資本市場發(fā)展史上具有里程碑意義。經過8個多月的努力，2019年7月22日首批科創(chuàng)板公司上市交易。此后，黨中央、國務院決定推進創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，2020年8月24日正式落地。兩年來，證監(jiān)會堅持市場化、法治化的改革方向，把握好尊重注冊制基本內涵、借鑒國際最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段3個原則，推動形成了從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板、再到全市場的“三步走”注冊制改革布局，一攬子推進板塊改革、基礎制度改革和證監(jiān)會自身改革，開啟了全面深化資本市場改革的新局面。 

（一）探索形成符合我國國情的注冊制框架。注冊制是比核準制更加市場化的股票發(fā)行制度。從國際上看，成熟市場普遍實行注冊制，但沒有統(tǒng)一的模式。基本內涵是處理好政府與市場的關系，真正把選擇權交給市場，最大限度減少不必要的行政干預。證監(jiān)會從實際出發(fā)，初步建立了“一個核心、兩個環(huán)節(jié)、三項市場化安排”的注冊制架構。 

“一個核心”就是以信息披露為核心，要求發(fā)行人充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，確保信息披露真實、準確、完整。將核準制下發(fā)行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為信息披露要求，完善以招股說明書內容與格式準則為主體的信息披露規(guī)則體系，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性。推動市場各參與主體歸位盡責，明確發(fā)行人是信息披露第一責任人，中介機構對發(fā)行人的信息披露資料承擔核查驗證和專業(yè)把關責任，投資者根據(jù)披露的信息審慎作出投資決策，自主判斷投資價值。 

“兩個環(huán)節(jié)”就是將審核注冊分為交易所審核和證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)，各有側重，相互銜接。交易所審核主要通過向發(fā)行人提出問題、發(fā)行人回答問題的方式來進行，督促發(fā)行人“講清楚”、中介機構“核清楚”，使投資者“看清楚”，就企業(yè)是否符合發(fā)行上市條件和信息披露要求向證監(jiān)會報送審核意見。證監(jiān)會在注冊環(huán)節(jié)對交易所審核質量及發(fā)行條件、信息披露的重要方面進行把關并監(jiān)督。同時，綜合運用多要素校驗、現(xiàn)場督導、現(xiàn)場檢查、監(jiān)管執(zhí)法等多種方式，落實信息披露責任，提高信息披露質量。目前，已開展現(xiàn)場督導32次、現(xiàn)場檢查5次，對22家信息披露違規(guī)的發(fā)行人及中介機構、46名相關責任人員采取了監(jiān)管措施。對信息披露存在嚴重問題的3家企業(yè)，或不予注冊，或由發(fā)行人主動撤回注冊申請。 

“三項市場化安排”：一是設立多元包容的發(fā)行上市條件。綜合考慮預計市值、收入、凈利潤、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等因素設置多套上市標準，不要求企業(yè)在上市前必須盈利，允許特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。目前，已有14家未盈利企業(yè)、1家特殊股權結構企業(yè)、2家紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市。二是建立市場化的新股發(fā)行承銷機制。對新股發(fā)行價格、規(guī)模等不設任何行政性限制，以機構投資者為主體進行詢價、定價、配售，真正實現(xiàn)由市場供求決定價格?？苿?chuàng)板發(fā)行市盈率中位數(shù)為48倍，創(chuàng)業(yè)板注冊制首批企業(yè)發(fā)行市盈率中位數(shù)為38倍，基本符合市場預期。三是構建公開透明可預期的審核注冊機制。在交易所成立上市委，實行合議制。審核注冊全程在線，電子化留痕，標準、程序、內容、過程、結果公開，各環(huán)節(jié)都有明確的時限要求，審核注冊效率明顯提高，企業(yè)從受理申請到完成注冊平均用時5個多月。 

證監(jiān)會黨委高度重視防范審核注冊過程中的廉政風險。駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組向交易所派出工作組開展駐點監(jiān)督，突出重點，加大監(jiān)督力度。壓實交易所黨委主體責任，交易所紀委向上市審核中心派駐現(xiàn)場監(jiān)督小組進行嵌入式監(jiān)督，切實加強對重點環(huán)節(jié)、關鍵人員的監(jiān)督，嚴防利益輸送等違法違紀行為。 

（二）打造支持科技創(chuàng)新的特色板塊。創(chuàng)新能力不足仍是我國經濟的軟肋。黨中央審時度勢，決定設立科創(chuàng)板并試點注冊制，在增量板塊探索建立支持關鍵核心技術創(chuàng)新的制度安排，促進科技與資本深度融合，引領經濟發(fā)展向創(chuàng)新驅動轉型。在定位上，科創(chuàng)板突出“硬科技”特色，主要服務符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)，重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)。根據(jù)這個定位，結合科創(chuàng)企業(yè)的特點，設立了“50萬元資產+2年投資經驗”的投資者門檻，制定了科創(chuàng)屬性評價指引，明確符合科創(chuàng)板定位和科創(chuàng)屬性要求的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。從已上市公司情況看，科創(chuàng)板公司研發(fā)投入與營業(yè)收入之比、研發(fā)人員占公司人員總數(shù)之比、平均發(fā)明專利數(shù)量等均高于其他市場板塊。一批處于“卡脖子”技術攻關領域的“硬科技”企業(yè)、具有關鍵核心技術的標桿企業(yè)在科創(chuàng)板上市或已進入審核階段，產業(yè)聚集和品牌效應逐步顯現(xiàn)。 

創(chuàng)業(yè)板改革后，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，定位于主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。創(chuàng)業(yè)板作為存量板塊，充分借鑒了科創(chuàng)板的經驗，并在一些制度上做了差異化設計和過渡安排。在投資者適當性要求方面，對新開戶投資者設立“10萬元資產+2年投資經驗”的門檻，已開戶投資者簽署新的風險揭示書后，可以繼續(xù)交易創(chuàng)業(yè)板股票。為突出板塊特色，對申報企業(yè)實行負面清單管理。從創(chuàng)業(yè)板改革后新申報企業(yè)看，多數(shù)企業(yè)在細分行業(yè)處于領先地位，具備較好成長預期。 

科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板總體上處于同一市場層次。我們在兩個板塊的制度設計上保持總體平衡，堅持錯位發(fā)展，突出各自特色，推動形成各有側重、相互補充的適度競爭格局。兩個板塊改革落地以來，上市資源充足，流動性明顯超過其他板塊，資本市場服務科技創(chuàng)新和實體經濟的能力大幅提升。截至9月15日，科創(chuàng)板上市公司已達173家，IPO合計融資2607億元，占同期A股IPO融資金額的51%，總市值達到2.8萬億元；創(chuàng)業(yè)板通過注冊制發(fā)行上市公司已有24家，IPO合計融資224億元。 

（三）改革完善基礎制度。證監(jiān)會以注冊制改革為龍頭，統(tǒng)籌推進交易、退市、再融資和并購重組等關鍵制度創(chuàng)新，改進各領域各環(huán)節(jié)的監(jiān)管，著力提升上市公司質量，夯實市場平穩(wěn)健康發(fā)展的基礎。在交易制度方面，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制，此后日漲跌幅限制為20%。新股上市首日即可納入融資融券標的，改進轉融通機制，促進多空平衡。引入盤中臨時停牌、有效價格申報范圍等機制，發(fā)揮平滑市場波動的作用。從實際運行情況看，前5個交易日價格博弈比較充分，二級市場定價效率顯著提升。 

在退市制度方面，針對長期以來存在的退市難、退市慢等問題，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板優(yōu)化了退市標準，以組合財務類指標取代單一連續(xù)虧損退市指標，增加市值持續(xù)低于規(guī)定標準的交易類退市指標。簡化退市程序，取消暫停上市、恢復上市環(huán)節(jié)，觸及退市條件的直接終止上市，提高了退市效率。 

在上市公司持續(xù)監(jiān)管方面，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板再融資實施注冊制，建立小額快速融資制度。并購重組由交易所審核，涉及發(fā)行股票的，實行注冊制，放開創(chuàng)業(yè)板重組上市限制。允許上市公司分拆子公司在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市。針對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，實行更加靈活的股權激勵機制，大幅放寬激勵對象、規(guī)模和價格的限制。 

在壓實中介機構責任方面，細化中介機構執(zhí)業(yè)要求，建立執(zhí)業(yè)質量評價機制，將保薦人資格與新股發(fā)行信息披露質量掛鉤管理，適當延長保薦機構持續(xù)督導期。試行保薦機構“跟投”制度，加強保薦業(yè)務內部控制機制建設，強化廉潔從業(yè)要求。豐富監(jiān)管措施類型，擴大人員問責范圍，加大處罰力度。 

（四）加快證監(jiān)會職能轉變。實施注冊制，客觀上要求政府“退一步”，減少管制，還權于市場，同時又要“進一步”，加強監(jiān)管，維護市場秩序。證監(jiān)會按照“放管服”改革要求，堅持刀刃向內、簡政放權，只要是市場約束比較有效的領域就堅決放權。去年以來，取消和調整14項行政許可，取消26%的備案事項，全面清理“口袋政策”和“隱形門檻”。本著簡明易懂、方便使用的原則，分兩批廢止18件規(guī)范性文件，“打包”修改13件規(guī)章、29件規(guī)范性文件，上市公司監(jiān)管問答從44項減少至18項。聚焦市場反映集中的問題，開展為期3個月的作風問題專項整治活動。 

證監(jiān)會堅持以“零容忍”的態(tài)度嚴厲打擊財務造假、欺詐發(fā)行等證券違法活動。2019年以來，啟動財務造假、欺詐發(fā)行等信息披露違法案件調查176件，作出行政處罰決定99件、市場禁入決定15件，向公安機關移送涉嫌犯罪案件及線索33起，從嚴從重查處了一批大要案。堅持一案雙查，嚴肅追究中介機構違法責任，累計啟動調查中介機構違法案件29件。完善監(jiān)管架構，理順監(jiān)管權責，組建科技監(jiān)管局，促進科技與業(yè)務深度融合，從體制機制上加強事中事后監(jiān)管。堅持管少才能管好，聚焦重點業(yè)務、重點機構、重要風險點，實施分類監(jiān)管，提升監(jiān)管效能。 

（五）完善法治保障。資本市場的市場屬性極強，規(guī)范要求極高，實施注冊制必須加強法治。在全國人大及有關方面的大力支持下，資本市場法治建設取得重大突破，實現(xiàn)了立法決策與改革決策相銜接、相統(tǒng)一。2015年12月，十二屆全國人大常委會第十八次會議通過了授權國務院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調整適用證券法有關規(guī)定的決定，為在證券法完成修訂之前推進注冊制改革提供了法律依據(jù)。2018年2月，十二屆全國人大常委會第三十三次會議決定將上述授權延期兩年。在設立科創(chuàng)板并試點注冊制落地后，全國人大常委會加快證券法修訂進程，于2019年12月完成修訂，2020年3月1日起施行，與授權決定無縫銜接。新證券法確立證券發(fā)行注冊制度，引入證券集體訴訟制度，大幅提高違法違規(guī)成本，為全面實施注冊制提供了堅實保障。同時，刑法修訂也在加快，對欺詐發(fā)行、信息披露造假、中介機構提供虛假證明文件等3類犯罪的刑罰力度將大幅提高。最高人民法院圍繞科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板改革分別出臺專門的司法保障意見，對相關案件實施集中管轄；發(fā)布證券糾紛代表人訴訟司法解釋，解決了具有中國特色的證券集體訴訟司法實踐操作問題。最高人民檢察院、公安部、司法部在法治建設方面也給予了大力支持。 

在試點注冊制過程中，各有關方面密切溝通，加強協(xié)同，形成了改革合力。人民銀行、銀保監(jiān)會、外匯局在保持流動性合理充裕、推動中長期資金入市、便利跨境投融資等方面給予了大力支持，營造了良好的貨幣金融環(huán)境。發(fā)展改革委、科技部、工業(yè)和信息化部、財政部、商務部、稅務總局等部委積極推動解決失信聯(lián)合懲戒、科創(chuàng)屬性評價、紅籌企業(yè)政策、稅收等方面的問題。中宣部、中央網信辦在新聞宣傳和輿論引導方面做了大量工作，為試點注冊制營造了良好的輿論環(huán)境。上海、廣東及深圳等地方黨委、政府也從多方面提供了支持和幫助。 

經過兩年來的努力，試點注冊制從增量市場向存量市場不斷深入，各領域各環(huán)節(jié)改革有序展開，我國資本市場正在發(fā)生深刻的結構性變化。一是推動了要素資源向科技創(chuàng)新領域集聚，暢通了科技、資本和實體經濟的高水平循環(huán)，促進了經濟高質量發(fā)展。以集成電路行業(yè)為例，科創(chuàng)板推出后，已有24家相關企業(yè)上市，IPO融資850億元，累計完成研發(fā)投入122億元。2020年上半年，相關企業(yè)在遭遇新冠肺炎疫情沖擊的情況下逆勢快速發(fā)展，營業(yè)收入同比增長21%，比上市前3年平均增速提高8.2個百分點。二是壓實了發(fā)行人、中介機構的責任，信息披露質量初步得到市場驗證。試點注冊制以來，上市后發(fā)現(xiàn)信息披露違規(guī)的公司明顯減少。三是促進了上市公司優(yōu)勝劣汰，市場生態(tài)明顯改善。2019年以來，強制退市公司合計達24家，是之前6年總和的兩倍。價值投資、長期投資理念日漸深入人心，投資行為漸趨理性，資本市場的頑疾逐步得到解決。四是凝聚了改革共識，提升了市場參與各方的獲得感。證監(jiān)會加強頂層設計，制定《全面深化資本市場改革總體方案》，明確了12個方面的改革任務，正在有序實施。五是激發(fā)了市場活力，促進了市場平穩(wěn)健康發(fā)展。2019年以來，面臨多重不利因素影響，A股市場保持了總體穩(wěn)定，韌性增強。重點領域風險趨于收斂。 

二、注冊制改革面臨的挑戰(zhàn) 

我們清醒地認識到，目前注冊制改革只是有了好的開端，制度安排尚未經歷完整市場周期和監(jiān)管閉環(huán)的檢驗，有些制度還需要不斷磨合和優(yōu)化，各種新情況新問題可能逐步顯現(xiàn)。還要看到，解決資本市場長期積累的深層次矛盾需要綜合施策，久久為功，不可能一蹴而就。 

主要挑戰(zhàn)：一是形成有效的市場約束需要一個漸進的過程。我國資本市場發(fā)展仍不充分，“賣方市場”特征明顯，再加上長期投資者發(fā)育不足，中介機構的定價和風控能力還比較薄弱。一系列更加市場化的制度安排需要各市場參與者逐步調適，短期內市場主體之間的充分博弈和相互制衡很難到位。二是有效保護投資者合法權益仍面臨不少難題。目前，對欺詐發(fā)行、信息披露造假、中介機構提供虛假證明文件等違法犯罪刑罰力度偏輕，上市公司控股股東、實際控制人“掏空”上市公司、損害中小股東權益的行為在公司法層面缺乏有效制約。新證券法規(guī)定的證券民事賠償制度真正落地還有許多工作要做。三是市場環(huán)境面臨較大不確定性。當前，新冠肺炎疫情仍在全球蔓延，世界經濟持續(xù)低迷，地緣政治和貿易沖突加劇，產業(yè)鏈供應鏈面臨重構，國際金融市場脆弱性上升，國內經濟金融形勢仍然復雜嚴峻，給我國資本市場穩(wěn)定帶來壓力。 

因此，在我國這樣一個新興市場實施注冊制，不能過于理想化，也不能急于求成。我們將保持改革定力，堅持底線思維，充分估計并有效防范改革可能面臨的各種風險，積極穩(wěn)妥地把注冊制改革落實到位。 

三、下一步改革考慮和建議 

注冊制改革關乎資本市場發(fā)展全局，意義重大。經過科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板兩個板塊的試點，全市場推行注冊制的條件逐步具備。證監(jiān)會將認真貫徹黨中央、國務院決策部署，在國務院金融委的統(tǒng)一指揮協(xié)調下，深入總結試點經驗，及時研究新情況、解決新問題，選擇適當時機全面推進注冊制改革，著力提升資本市場功能，努力打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。 

（一）不斷完善科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制試點安排。重點是完善信息披露制度，促進信息披露更加簡明清晰、通俗易懂，進一步壓實發(fā)行人和中介機構責任，增強審核問詢的專業(yè)性。優(yōu)化發(fā)行審核與注冊的銜接機制。促進科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板協(xié)調發(fā)展。 

（二）穩(wěn)步推進主板（中小板）、新三板注冊制改革。充分考慮主板（中小板）特點，設計好注冊制實施方案。按照注冊制的要求，改進新三板公開發(fā)行及轉讓制度。開展新三板精選層掛牌公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉板上市試點。 

（三）系統(tǒng)推進基礎制度改革?？偟目紤]是，堅持整體設計、突出重點、問題導向，補齊制度短板，推進關鍵制度創(chuàng)新，增強制度的穩(wěn)定性、平衡性、協(xié)同性，加快建立更加成熟更加定型的資本市場基礎制度體系。 

（四）加強上市公司持續(xù)監(jiān)管。證監(jiān)會將切實把好市場入口和出口兩道關，優(yōu)化增量，調整存量，促進上市公司優(yōu)勝劣汰。完善公司治理規(guī)則體系，盯住控股股東、實際控制人等“關鍵少數(shù)”，督促上市公司規(guī)范運作。聚焦問題公司、高風險公司，加快市場出清。動員各方面力量，推動提高上市公司質量。 

（五）加快證監(jiān)會自身改革。注冊制改革是涉及監(jiān)管理念、監(jiān)管體制、監(jiān)管方式的一場深刻變革。證監(jiān)會將摒棄行政審批思維，切實減少對各類市場主體的微觀管理，加強對重大問題的前瞻性研究和政策設計，加強對交易所和派出機構的指導、協(xié)調和監(jiān)督，加大監(jiān)管資源整合力度，提高整體監(jiān)管效能。同時，深化“放管服”改革，推行權責清單制度，加強科技監(jiān)管能力建設，培養(yǎng)“忠、專、實”的監(jiān)管隊伍。 

（六）建立健全嚴厲打擊資本市場違法犯罪的制度機制。推動成立跨部委協(xié)調小組，加強行政執(zhí)法、民事追償和刑事懲戒之間的銜接和協(xié)同，形成打擊合力。啟動證券集體訴訟，抓好個案，發(fā)揮示范威懾作用。完善證券投資者賠償機制。加強對典型案件的宣傳，以案說法，向市場傳遞“零容忍”的信號，取信于市場。 

委員長、各位副委員長、秘書長、各位委員，衷心感謝全國人大常委會長期以來對資本市場改革發(fā)展的關心支持。證監(jiān)會將更加緊密地團結在以習近平同志為核心的黨中央周圍，在全國人大及全國人大常委會的監(jiān)督支持下，認真落實這次會議的審議意見，提高政治站位，主動擔當作為，扎實推進注冊制改革各項工作，不斷鞏固資本市場總體向好的發(fā)展態(tài)勢，為新時代中國經濟高質量發(fā)展大局貢獻力量。