昔日高管為償還信托借款，不得不讓上市公司業(yè)績大幅度增長，換取高比例分紅，而如今被查出虛減利潤，一增一減背后疑似是一個(gè)長達(dá)6年的財(cái)務(wù)造假過程。
2010年11月2日，中國證監(jiān)會(huì)山東省證監(jiān)局一紙整改令，讓市場將目光聚焦到中國知名葡萄酒企業(yè)——煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰荆ㄏ路Q“張?jiān)９煞?rdquo;）。
在這份名為《關(guān)于對煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰静扇∝?zé)令改正措施的決定》中披露了公司在財(cái)務(wù)核算、上市公司與集團(tuán)公司之間的商標(biāo)使用權(quán)糾紛、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易披露、公司治理、股東分紅五方面存在的不規(guī)范問題，并提出了具體的整改要求。
而其中最為顯眼的是截至2009年12月31日，公司逐年累計(jì)多計(jì)提廣告費(fèi)達(dá)13354萬元，其中2009年多計(jì)提375萬元，以前年度多計(jì)提12997萬元。該事項(xiàng)致使公司虛減2009年凈利潤281.25萬元，以前年度凈利潤披露也不準(zhǔn)確。
對此，張?jiān)９煞莘矫娌]有太多解釋。虛減利潤是一種通過財(cái)務(wù)處理方法，通常是操縱利潤的方法，與虛增利潤相反，一般是通過做低收入或者增加費(fèi)用和成本，或者同時(shí)做低收入和增加費(fèi)用成本，達(dá)到企業(yè)某種目的。
此前，有公司會(huì)在高管激勵(lì)前夕虛減利潤，為未來實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)“儲(chǔ)存”利潤。但張?jiān)９煞菀呀?jīng)在2004年完成MBO，虛減利潤的動(dòng)機(jī)在哪里？
虛減背后
6年前，張?jiān)５母吖芟胍ㄟ^MBO形式成為這家“百年老店”的股東，無奈與信托機(jī)構(gòu)簽署借款協(xié)議，為完成瘋狂還款協(xié)議，高管通過上市公司高分紅還款。
時(shí)間追溯到2003年，在國有資本退出競爭性行業(yè)的思路下，眾多國企躍躍欲試，圖謀改制。但最終順利成行者少。如古井貢雖也在2003年開始了改制之路，但由于有關(guān)方面未能就改制主體和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成一致，致使其改制一波三折，最后原董事長王效金落馬。
張?jiān)ｏ@然要順利得多。2003年上半年，張?jiān)＜瘓F(tuán)（其幾乎全部資產(chǎn)就是上市公司張?jiān)９煞?0.4%）改制思路確定：向內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓45%，向外商轉(zhuǎn)讓不超過43%（限于兩家持有，其中任意一家持有的股份不超過出資總額的33%）。2004年10月底，經(jīng)過資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)評估、公開掛牌等步驟，裕華投資取得張?jiān)＜瘓F(tuán)45%的股權(quán)。
裕華投資出資人為46名自然人和兩家企業(yè)法人。其中，通過職工信托方式代表2087名張?jiān)＜瘓F(tuán)普通職工的46名自然人的出資1.467億元，占注冊資本的37.8%.
裕華投資另兩家企業(yè)法人出資人分別是裕盛投資和中誠信托，其出資額分別為6733.3萬元和1.74億元，占裕華投資注冊資本的17.2%和45%.裕盛投資由26名自然人股東出資設(shè)立，其中，張?jiān)＜瘓F(tuán)和張?jiān)８呒壒芾砣藛T共14人出資占其注冊資本的64%，通過職工信托方式代表145名中層骨干的12名自然人出資占其注冊資本的36%.
雖然中誠信托暫為裕華投資第一大股東，但并不參與經(jīng)營管理，是解決高管資金問題設(shè)立的一個(gè)方案。遲至2004年10月28日，裕盛投資與中誠信托簽署的信托計(jì)劃顯示：這是一份長達(dá)3年的固定收益產(chǎn)品，年收益率為7.22%，由于裕華投資通過與集合資金信托合同中的委托人簽訂《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》獲得了62.2%股權(quán)的受益權(quán)，待裕盛投資支付全部信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.74億元后，中誠信托就會(huì)將其所持有的45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕盛投資，屆時(shí)裕盛投資的股權(quán)將變更為62.2%，成為裕華投資實(shí)際控制人。
這是一份無抵押、無擔(dān)保的信托協(xié)議，相當(dāng)于高管要用3年時(shí)間贖回中誠信托持有45%裕華投資股權(quán)。
按照信托計(jì)劃，張?jiān)８吖芤Ц犊傆?jì)2.1億元的款項(xiàng)，也就意味著平均每年7000多萬元，而按照張?jiān)９煞菖兜臄?shù)據(jù)顯示，成為裕華投資股東的公司高管在2005年年薪合計(jì)在1000多萬元，剩余6000多萬元從何如來？
信托計(jì)劃的期限通常與信托公司對目標(biāo)公司的融資期限相匹配，而對目標(biāo)公司的融資期限取決于MBO后目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況。實(shí)際上，由于MBO公司大多用分紅款償付信托資金，只有分紅越高，信托公司風(fēng)險(xiǎn)才能越低。此外，信托公司一般還會(huì)考慮在滿足目標(biāo)公司按時(shí)償還所融資金本息的同時(shí)，給目標(biāo)公司留下一定回旋余地，以避免非預(yù)料的經(jīng)營波動(dòng)產(chǎn)生的經(jīng)營壓力對公司整體償付能力產(chǎn)生負(fù)面影響。
截至2006年5月底，已償付受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款9400萬元，償還資金分成兩個(gè)部分。一是張?jiān)７旨t款，2004年度至2005年度，張?jiān)７旨t每10股派發(fā)12元紅利（2004年每10股派發(fā)5元，2005年每10股派發(fā)7元）。按照股權(quán)比例折算，裕盛投資獲紅利為7000多萬元。另一部分是張?jiān)８吖軅兊墓べY所得1000多萬元。
高增長質(zhì)疑
在身負(fù)信托協(xié)議數(shù)年里，張?jiān)I(yè)績增長遠(yuǎn)超同行指標(biāo)。2005年，張?jiān)Ｊ杖朐龇鶠?4.81%，凈利潤增幅53.03%；2006年，收入增幅19.86%，凈利潤增幅42.1%；2007年，收入增幅25.97%，凈利潤增幅達(dá)到61.12%.
與此同時(shí)，張?jiān)４蟊壤旨t。2004年，張?jiān)７旨t只有1.56億元；2005年，分紅2.84億元，接近全部凈利潤；2006年，分紅3.24億元，占全部凈利潤73%.
與張?jiān)５?ldquo;搶眼”表現(xiàn)相比，另一家在高端葡萄酒領(lǐng)域的龍頭企業(yè)王朝酒業(yè)的同期表現(xiàn)顯得暗淡無光。2005年，王朝酒業(yè)收入增長僅17.8%，凈利潤增幅為7.9%；2006年收入增幅為17.6%，凈利潤下降35.9%；2007年收入增長1%，凈利潤增長10%.
實(shí)際上，張?jiān)：屯醭茦I(yè)毛利率大致相當(dāng)，都在50%左右。要獲得更高額利潤，只有依靠更好的費(fèi)用控制。對營銷費(fèi)用的控制正是張?jiān)Ｈ〉酶咴鲩L的關(guān)鍵。2005年至2007年間，張?jiān)ＹM(fèi)用率大致為30%，其中營業(yè)費(fèi)用率大致為20%多，管理費(fèi)用在5%-10%；整個(gè)銷售期間費(fèi)用率也從2006年的30.03%下降到2007年年報(bào)的28.54%.而王朝酒業(yè)2006年和2007年的管理費(fèi)用率大致在6%-9%，營銷費(fèi)用率超過30%.
截至2005年底，張?jiān)Ｔ谌珖慕?jīng)銷商已經(jīng)達(dá)到3300家。而王朝酒業(yè)的銷售仍然采用區(qū)域代理的方式，采用小區(qū)域劃分方式，兩家企業(yè)各有經(jīng)銷商300多家。
但是張?jiān)５母咴鲩L并非沒有瑕疵。以張?jiān)５钠咸褬湔叟f年限為例，它采用的折舊年限要比行業(yè)內(nèi)的一般年限更長，對其提高當(dāng)期利潤水平有好處。
張?jiān)?007年年報(bào)顯示，其葡萄樹折舊年限為20年。一位行業(yè)內(nèi)人士稱，一般葡萄樹折舊為15年，因?yàn)閺钠咸褬浞N植開始，前5年所產(chǎn)葡萄一般不能用于釀酒，從第6年開始才可以用作釀酒原料，而其壽命大致在6至10年，也就是說折舊年限為11至15年。“只有極少數(shù)的優(yōu)質(zhì)葡萄樹的折舊能夠達(dá)到25年。”該人士稱。
對于張?jiān)８咴鲩L的質(zhì)疑不僅是局外人，與張?jiān)８吖芎炇鹦磐袇f(xié)議的中誠信托或許也這樣認(rèn)為，年7.22%的資金使用成本遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平，而僅3年還款期也代表信托公司希望盡快清盤，減少風(fēng)險(xiǎn)。
其一，裕盛投資使用中誠信托資金的平均資金成本7.22%，期限3年。通常，信托資金的使用成本低于銀行貸款利率，一般在4%—6%；其二，若按照通常標(biāo)準(zhǔn)，張?jiān)？峙乱卜峭昝赖男磐袑ο�。通常，信托對象�?yīng)處在相對成熟的行業(yè)，擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而在2004年，中國葡萄酒行業(yè)競爭激烈，張?jiān)Ｊ袌霰憩F(xiàn)也并非穩(wěn)定，沒有建立絕對優(yōu)勢。凈資產(chǎn)收益率可用以衡量企業(yè)償付信托融資的能力。2003年和2004年，張?jiān)糍Y產(chǎn)收益率為9.65%、11.73%，并不穩(wěn)定。
通常，信托協(xié)議到期后，可選擇延期，或者采取流轉(zhuǎn)方式，由新的委托人進(jìn)入集合資金信托，頂替原委托人的份額，新進(jìn)入資金用于償還原委托人受讓價(jià)款。
增減“軋平”報(bào)表？
軋平是一個(gè)會(huì)計(jì)術(shù)語，借項(xiàng)和貸項(xiàng)的平衡，代表報(bào)表已經(jīng)軋平，通常用來檢驗(yàn)報(bào)表準(zhǔn)確性的一種方法。
張?jiān)５墓适赂袷沁@樣的版本：6年前，為了成為張?jiān)９煞莸墓蓶|，借下高息信托資金，為了償還借款，只能做高公司利潤，換得高比例分紅；而在償還借款后，高管們又不得不為了昔日瘋狂還款計(jì)劃而透支的公司利潤，想法設(shè)法軋平，最終被證監(jiān)部門查出虛減利潤等不規(guī)范行為。
這一推測并未得到公司方面的證實(shí)。
張?jiān)８吖艽饲耙恢笔艿疆?dāng)?shù)卣闹С郑?004年高管持股的裕華投資收購張?jiān)＜瘓F(tuán)時(shí)，就給予優(yōu)惠。
當(dāng)時(shí)，經(jīng)煙臺(tái)市國資委兩次審計(jì)及剝離部分非主業(yè)資產(chǎn)后，張?jiān)＜瘓F(tuán)凈資產(chǎn)修正為12.81億元；從中扣除1.643億元職工身份置換金后，45%的股權(quán)計(jì)約5.025億元，而裕華投資出價(jià)只有3.88億元，差價(jià)1億余元。煙臺(tái)市國資委稱，這是因?yàn)樵跓o形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、國有劃撥土地出讓方面給予部分優(yōu)惠，同時(shí)，裕華投資系一次性繳清轉(zhuǎn)讓款，亦獲得部分優(yōu)惠。張?jiān)６麻L孫利強(qiáng)則表示，沒有人比張?jiān)８吖芨m合收購張?jiān)！?
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證監(jiān)列舉張?jiān)Ｎ宕髥栴}
除去通過提高預(yù)提廣告費(fèi)用虛減公司利潤外。張?jiān)９煞葸�存在部分產(chǎn)品銷售收入確認(rèn)不符合收入確認(rèn)原則。公司存在部分庫存商品已出庫未確認(rèn)收入、部分庫存商品未出庫已確認(rèn)收入的情形，選取泉州、南京兩倉庫發(fā)貨記錄與賬面進(jìn)行核對統(tǒng)計(jì)，發(fā)現(xiàn)公司已出庫未確認(rèn)收入金額為2，479萬元，產(chǎn)品未出庫已確認(rèn)收入金額207萬元。公司未按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—第14號收入》的相關(guān)規(guī)定對收入進(jìn)行確認(rèn)，導(dǎo)致公司2009年半年報(bào)披露的銷售收入中少計(jì)2272萬元。
同此，該公告稱，張?jiān)９煞菰谪?cái)務(wù)核算方面還存在部分在建工程未及時(shí)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的問題。
對此，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局要求，張?jiān)９緫?yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。張?jiān)９炯岸隆⒈O(jiān)事、高管人員要加強(qiáng)對《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)核算，確保公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果核算的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，杜絕此類問題再次發(fā)生。
張?jiān)９煞?1月2日的公告同時(shí)披露，1997年上市公司成立時(shí)，張?jiān)＜瘓F(tuán)與之簽訂了《商標(biāo)許可使用合同》，約定張?jiān)５壬虡?biāo)由上市公司無限期、獨(dú)占使用，上市公司按相關(guān)商品銷售額的2%支付集團(tuán)商標(biāo)使用費(fèi)，同時(shí)約定集團(tuán)所收到的商標(biāo)使用費(fèi)主要用于宣傳商標(biāo)及使用商標(biāo)的產(chǎn)品。然而，截至2010年6月，上市公司累計(jì)向張?jiān)＜瘓F(tuán)支付了46827萬元商標(biāo)使用費(fèi)，集團(tuán)公司幾乎未發(fā)生廣告費(fèi)支出。
另外，張?jiān)＜瘓F(tuán)于2009年注冊了愛斐堡、黃金冰谷等商標(biāo)，上述商標(biāo)由上市公司在生產(chǎn)過程中創(chuàng)立，完全有條件由上市公司進(jìn)行注冊，但仍由張?jiān)＜瘓F(tuán)注冊后特許給公司使用，侵害了上市公司利益。
對此，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局要求，張?jiān)Ｉ鲜泄疽扇》e極措施解決上市公司與張?jiān)＜瘓F(tuán)的商標(biāo)權(quán)屬糾紛問題，爭取早日將張?jiān)５壬虡?biāo)注入上市公司，維護(hù)上市公司資產(chǎn)的完整性；對于新注冊的愛斐堡、黃金冰谷等商標(biāo)，應(yīng)及時(shí)辦理變更注冊手續(xù)，將商標(biāo)注冊人由張?jiān)＜瘓F(tuán)變更為上市公司；在商標(biāo)變更手續(xù)完成之前，不得向張?jiān)＜瘓F(tuán)支付商標(biāo)使用費(fèi)；你公司應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定的方式支付商標(biāo)使用費(fèi)，不得提前支付。
此外，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局還指出，張?jiān)９疚丛诙ㄆ趫?bào)告或臨時(shí)報(bào)告中披露一些關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易；該公司治理方面缺乏規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)；過去兩年中，該公司在股東大會(huì)決議通過分紅派息方案后提前向控股股東分紅的違規(guī)行為。當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局要求該公司以后要杜絕此類事件的發(fā)生，以維護(hù)中小股東的利益。