| 簡介：企業(yè)獲得國家高新技術(shù)企業(yè)資格，可謂“名利雙收”，對擬上市公司而言，更是通往創(chuàng)業(yè)板、中小板的“車票”。據(jù)記者統(tǒng)計，目前已掛牌的91家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，獲得國家高新技術(shù)企業(yè)資格認證的有79家，占比高達87%。不過，記者查閱79家獲證的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)招股書，經(jīng)統(tǒng)計、比較，竟有三成公司存在成色不足的嫌疑，而類似情況在中小板公司中也屢見不鮮。半個月前，市場已首現(xiàn)公司上市當年因未達高新技術(shù)企業(yè)資格標準須補稅的案例。而當高新資格日漸異化為企業(yè)上市的“一次性稅收補貼”，以及IPO中介機構(gòu)集體失語，這類情況或會層出不窮；其折射的是立法初衷與執(zhí)法現(xiàn)實之間的背離、市場的困惑和投資者的無奈。 |
精藝股份“現(xiàn)形”首敲警鐘
“此前企業(yè)均認為，只要獲得高新證書，就必然享受3年15%的所得稅優(yōu)惠。但精藝股份控股子公司補稅差事項，對高新企業(yè)2009年度所得稅的匯算清繳敲響了警鐘。”這是鹽城市地稅局7月2日一份下發(fā)轄區(qū)內(nèi)高新企業(yè)的文件的開頭部分。
確實如其言，2008年4月，科技部等三部委聯(lián)合頒布了新的高新技術(shù)企業(yè)認定辦法，規(guī)定獲證企業(yè)可享15%的優(yōu)惠所得稅率，有效期三年。但2009年5月，國稅總局下發(fā)《關(guān)于實施高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠有關(guān)問題的通知》（國稅函[2009]203號文），要求高新企業(yè)在通過認定后的三年內(nèi)，每年均須保持認定的所有條件，否則也無法享受優(yōu)惠稅率。
對此，不少接受記者采訪的稅務(wù)專家均表示，《通知》攪醒了許多高新企業(yè)“突擊做賬，三年享福”的美夢。也正基于此，資本市場出現(xiàn)了首個上市當年因未達資格標準、企業(yè)須補稅的案例。
2009年9月29日在中小板掛牌的精藝股份6月9日公告，由于控股子公司精藝萬希2009年末人員變動，導(dǎo)致其研發(fā)人員占比未達高新技術(shù)企業(yè)認定標準，致使公司2009年所得稅稅率由15%提高回25%，精藝萬希因此需補繳579萬元所得稅。
回看精藝補稅事件，除了“首例”這一新聞關(guān)鍵詞外，或還有兩個蹊蹺之處引人關(guān)注——公司2009年究竟因何補稅，以及2008年如何達到高新評定標準。
“因人員構(gòu)成不符標準而被取消資格很少見，這幾乎是六項標準中要求最低、最容易達到的。”有投行人士向記者表示，“其實，有的企業(yè)一般采用列空頭研發(fā)人員或?qū)W歷證書湊數(shù)，工資成本也遠較補稅低，地方稅務(wù)局很難核查。”
回溯精藝招股書，公司及子公司精藝萬希、冠邦科技08年均被認定的高新技術(shù)企業(yè)。當時招股書披露，精藝研發(fā)（技術(shù)）人員占比達14%；2008年、2007年、2006年研發(fā)費用分別為1091萬、1192萬、508萬，同期營收分別為18.6億、20.5億、14.9億，研發(fā)費用占比僅為0.58%、0.7%、0.34%.
據(jù)《認定辦法》，高新認證須同時滿足六個條件，其中既包括了員工的職業(yè)、學(xué)歷結(jié)構(gòu)要求，即大專以上的科技人員占當年職工總數(shù)30%以上，其中研發(fā)人員占總數(shù)的10%以上。
再據(jù)《認定辦法》，認證還需近三個會計年度的研發(fā)費用占銷售收入的比例符合：最近一年銷售收入小于5000萬元的，不低于6%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的，不低于4%；最近一年銷售收入在2億元以上的，不低于3%.
由此看來，精藝股份在2008年申報時，研發(fā)人員占比達標，但研發(fā)費用占比卻有不符嫌疑。
有沒有可能是統(tǒng)計口徑的問題？記者查閱《高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作指引》，高新申報時的收入口徑以高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入為準；但《指引》也規(guī)定，上述收入不得低于總營收的60%.記者核算，即使將精藝招股書披露的營收數(shù)據(jù)打上六折，也較3%的最低標準相差甚遠。
此外，即使招股書披露的是合并報表數(shù)據(jù)，但考慮到精藝股份僅有1家控股、2家全資子公司，而4個經(jīng)營實體中有3個于2008年獲得高新認證，“報表調(diào)整”空間狹小。
“確有一些企業(yè)申報高新與編制招股書存在兩套材料，有些純粹是當時造假申報、有些則是經(jīng)突擊稅務(wù)籌劃。”有保薦人向記者透露。“不過，精藝因研發(fā)人員不符而補稅確有些奇怪。有的企業(yè)會與當?shù)囟悇?wù)局達成默契，如成功上市，則上市后再將應(yīng)追繳的稅收返還。”
評定“疑惑”與補稅“后遺癥”
2010年6月的最后一天，證監(jiān)會發(fā)審委審核的3家創(chuàng)業(yè)板、2家中小板企業(yè)全部過會，據(jù)招股書披露，這5家均是國家高新技術(shù)企業(yè)。
但仔細分析招股書，可以發(fā)現(xiàn)其中3家公司的高新資格評定存在疑問。如雙龍化工稱自己是吉林省2008年首批認定的國家高新技術(shù)企業(yè)，但據(jù)其招股書披露，公司2007年研發(fā)費用120萬，當期營收5178萬，占比2.32%.
有沒有可能是合并報表下不達標，但母公司數(shù)據(jù)卻達標？記者查閱招股書，顯示雙龍化工并無控股子公司、參股公司。
同時，招股書也介紹雙龍化工核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例連續(xù)3年均為100%.故不存在收入統(tǒng)計口徑的差異。
排除上述兩者，最后或還有一種可能，即高新評定時的審計機構(gòu)是由當?shù)貙徍瞬块T指定，與IPO時的會計中介并非一家，由此人為導(dǎo)致了差異。
此外，同日過會的長盈精密2008年獲認證，截至2009年末研發(fā)人員110名，占比5.44%；常寶鋼管也是在2008年獲認證，當年研發(fā)費4746萬，占營收33.7億元的1.41%、2007年2638萬，占比1.6%，2009年底公司研發(fā)技術(shù)人員74名，占比8.59%.
由此看來，這幾家公司均存在類似精藝股份的補稅“地雷”。
這種現(xiàn)象并不只見于這幾家。如此前的金洲管道，該公司2008年獲認證，但2009年末其技術(shù)人員占比僅2.87%，專科以上占比僅7.3%；同時，公司近三年研發(fā)費用占總營收之比僅為0.68%、0.5%、0.47%，三項均離高新標準底線相去甚遠。
有趣的是，目前公司擁有一家全資子公司、一家控股子公司，其中前者也于2009年獲得了國家高新技術(shù)企業(yè)資格認證，頗類似精藝股份，且不知公司會否于上市后也面臨補稅的尷尬境況？
創(chuàng)業(yè)板高新企業(yè)30%成色不足
經(jīng)記者統(tǒng)計，截至目前79家已獲高新認證的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，存在類似疑惑的至少24家（因招股書信披不全，可與《認定辦法》對比的僅人員結(jié)構(gòu)、研發(fā)占比兩項標準）。
記者詢問了相關(guān)創(chuàng)業(yè)板公司，得到的解釋大致有以下幾種。
最大眾化的答案便是母公司數(shù)據(jù)與合并報表數(shù)據(jù)的差異，即招股書披露的人員數(shù)、研發(fā)費用占比均是以合并報表數(shù)據(jù)編制的，而獲認證的母公司。
但目前不少創(chuàng)業(yè)板公司并無全資、控股子公司；或者即使有，經(jīng)營主體也在母公司，即人員與研發(fā)、收入絕大部分均在母公司，上述理由并不具備完全的說服力。
典型案例如三川股份，公司2008年獲得認證，當年研發(fā)人員占比達9.73%，2009年底大專以上學(xué)歷占比17.47%；而公司近三年研發(fā)費用占營業(yè)收入之比僅1.09%、0.56%、0.24%.其中，即使上述研發(fā)費用占比均為合并報表數(shù)據(jù)，但招股書披露的母公司近三年營收與合并報表項下相差無幾，以后者計算的比例也遠達不到相關(guān)標準。
其次，也有不少公司解釋，研發(fā)人員、大專以上員工占比未達標的原因，在于高新資格申報時的統(tǒng)計口徑為全時工作人員及全年累計工作183天以上的兼職或臨時聘用人員，而公司經(jīng)營中存在招用大量派遣員工、短期臨時工的情況，致使在冊總?cè)藬?shù)遠較現(xiàn)實中為低。
如勁勝股份2009年11月獲認證，招股書披露2009年底研發(fā)人員240名，占總?cè)藬?shù)3378名之比為7.10%；大專以上514名，占比15.3%.招股書介紹，近兩年研發(fā)人員未發(fā)生重大變動。同時公司也稱，評定是在2008年，2009年底公司產(chǎn)能激增致使新募員工增多，被動拉低了人員結(jié)構(gòu)占比。
但類似說法也不能盡釋疑問。招股書披露人員總數(shù)也以在冊在籍為準，雖然時點上未必與申報期相同，但短期人員波動真會有如此大的比例？
此外，相關(guān)案例還有寶通帶業(yè)。公司2008年獲認證，2009年6月技術(shù)研發(fā)人員39（其中有專業(yè)研發(fā)人員11人，占4.1%），占總?cè)藬?shù)267之比為14.6%；中專以上僅45人，占比16.85%.招股書披露，公司沒有控股、參股子公司，因此不可能因為統(tǒng)計口徑產(chǎn)生差異。公司相關(guān)人士在接受記者采訪時也給予了類似勁勝股份的回答。
也有公司表示，當時申報的研發(fā)人員還包括外聘的兼職專家，而招股書則以在冊為準，故占比較后者大。
如福瑞股份2009年獲認證，2009年底研發(fā)人員16人，占4.85%，離10%的底線還差一半。由此猜想，公司半數(shù)的研發(fā)力量都來自于兼職員工。
值得一提的是，由于招股書披露數(shù)據(jù)有限，目前統(tǒng)計顯示24家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)大多存在“補稅”可能——即2008年獲證，但2009年因數(shù)據(jù)下降而不符。不過，諸多招股書同時也會披露類似的一段話：報告期內(nèi)公司研發(fā)人員隊伍逐漸龐大、研發(fā)投入占比逐步增加。如何理解兩者間的差異？
這些事實已足以令人驚訝，但為何從未見過IPO中介機構(gòu)提出過質(zhì)疑？
“這是行業(yè)內(nèi)心照不宣的秘密。”記者采訪數(shù)位資深律師、保薦人后獲得了大致相似的答案，“企業(yè)不愿說，中介不敢說，畢竟高新證書是真實的，稅收優(yōu)惠的是合法的，其性質(zhì)與此前沸沸揚揚的專利門事件截然不同。”
高新迷局引發(fā)IPO市場反思
由此可見，對擬IPO企業(yè)而言，所謂國家高新資格已部分異化為一次性的省級稅收補貼，為其業(yè)績連續(xù)性、成長性提供一定保障。這給資本市場帶來三項反思。
首先，對法律法規(guī)嚴肅性、IPO審核嚴謹性而言，企業(yè)是否應(yīng)披露高新資格申報資料與招股書存在差異？對于招股書披露數(shù)據(jù)明顯不符申報要求的，中介是否應(yīng)進行核查并解釋原因？但瀏覽幾乎所有法律意見書，記者尚未見到相關(guān)反饋及核查意見。
其次，因國稅函[2009]203號文已明確一年一復(fù)審的監(jiān)管要求，則對保薦機構(gòu)盡職工作而言，上文提及過所有2009年底已不符條件的企業(yè)，即使其2008年申請時未存“兩套材料”，是否也應(yīng)在招股書中披露稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險？進而披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主體、情節(jié)嚴重的作重大事項提示？但記者瀏覽數(shù)十份招股書，除金龍機電作過簡單陳述、并明確控股股東承擔(dān)追繳責(zé)任外，未看到其他公司作出過相應(yīng)披露和承諾。
最后，證監(jiān)會正日益加強對創(chuàng)業(yè)板稅收優(yōu)惠的嚴查力度。證監(jiān)會相關(guān)負責(zé)人屢次在溝通會、保代會上強調(diào)，針對符合國家法律法規(guī)的稅收優(yōu)惠，企業(yè)應(yīng)保證下一年度不存在被終止情形；對于偶發(fā)性的稅收返還、減免等，計入非經(jīng)常性損益，扣除后仍須符合發(fā)行條件；若上述稅收優(yōu)惠占凈利潤之比達到30%以上，則也將被認定為嚴重稅收依賴。
同時，針對屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符的稅收優(yōu)惠，證監(jiān)會的審核更趨嚴格，從披露風(fēng)險到核查是否違法等均有章可循。
由此，高新企業(yè)的稅收優(yōu)惠是基于上位法即所得稅法而確定的，在評定中是否走樣并非證監(jiān)會所能下的判定。但未來如何防止補繳稅風(fēng)險侵害中小股東利益，相信精藝股份之例已敲響了警鐘。
利益鏈條揭開認證現(xiàn)狀
若要揭開高新資質(zhì)的亂象本源，還需追源其政策背景與實施現(xiàn)狀。
“新辦法實施兩年來，對高新技術(shù)企業(yè)認定在知識產(chǎn)權(quán)、研發(fā)項目、研發(fā)費用投入以及高新收入等方面均有嚴格要求，造成全國高新企業(yè)全部重新洗牌，大部分老的新企業(yè)因不符合認定辦法的要求而被拒之門外，高新技術(shù)企業(yè)的數(shù)量已經(jīng)大幅縮水。”高新評定專家、北京華稅律師事務(wù)所高級合伙人劉天永如此表示。
事實誠然，僅以北京市為例，2008年之前有2.4萬余家高新企業(yè)，而2008年重新獲得高新資質(zhì)的只有2634家，2009年全年通過公示企業(yè)只有2591家，后又被科技部核銷部分企業(yè)。其他地區(qū)的高新企業(yè)數(shù)量也都遠遠低于北京市，以2009年為例，上海市541家，天津市287家，大連市67家，青島市92家。
由此可知，在新辦法通過之后，全國范圍的高新企業(yè)數(shù)量都有大幅度下滑，造成這種現(xiàn)象有三方面原因，一是原認定十分簡單，導(dǎo)致高新技術(shù)企業(yè)魚龍混雜，數(shù)量劇增；二是國家鼓勵真正具有高科技含量的企業(yè)，選擇優(yōu)勢企業(yè)進行扶持；三是新辦法規(guī)定了較為嚴格的申請條件和門檻，力求優(yōu)中選優(yōu)。
然而，新辦法遭遇的最大經(jīng)濟背景便是金融危機。“危機背景下，要達到此前三年研發(fā)投入占比至少3%以上？全國有幾家企業(yè)能做到？”某已過會但尚未發(fā)行的創(chuàng)業(yè)板公司負責(zé)人向記者表示，“但高新評定又是含金量最高的證書，10%的所得稅減免對于幫助企業(yè)度過難關(guān)非常重要，尤其對擬上市公司而言，因此當?shù)卣畬ι暾堉械牟糠植缓弦?guī)運作睜一只眼、閉一只眼，也可理解了。”
對此，某地方稅務(wù)局人士也對記者坦言：“企業(yè)虛假申報往往也是出自地方政府的推動。”
他向記者詳細表示，在企業(yè)申請高新資格時，往往由地方科技部門出面，對企業(yè)進行“培訓(xùn)”，幫助其達到認定標準。這種推動作用在一些上市公司身上表現(xiàn)得尤為明顯——一方面，地方政府為了使轄區(qū)擁有上市公司，并促使企業(yè)能夠順利上市和盈利，有意將其包裝為高新企業(yè)，使其享受稅收優(yōu)惠。另一方面，地方政府為完成產(chǎn)業(yè)升級指標，也會幫助盡量“制造”多一些的高新企業(yè)。
由此可見，在經(jīng)濟大環(huán)境突變的背景下，企業(yè)自己有申報高新享受稅收優(yōu)惠的動力，地方政府出于政績考量也有推動之意。此三方合謀下，虛假的高新資質(zhì)有了立足、滋生的土壤。而國家欲扶持真正高科技企業(yè)、合理分配優(yōu)惠稅收資源的施政初衷，在執(zhí)行層面遭遇了典型的中國式困境。
此外，高新評定究竟有多混亂？2009年6月，國家審計署對2008年通過重新認定的高新企業(yè)尤其是大型企業(yè)進行了專項檢查，并披露了虛假高新企業(yè)逃稅情況。在審計署抽查的116戶企業(yè)中，有85戶不符合條件，其中不乏知名企業(yè)，占比高達73%.
“但這種不符合未必就能證明此前造假申報，有可能是當時進行過突擊籌劃、獲證后便‘還原’了，也可能是現(xiàn)在確因經(jīng)濟環(huán)境惡化而不符標準。” 上述人士稱。
由此，與其追問申報時是否存在違規(guī)行為，對資本市場而言，一個或更值得關(guān)注的命題是，在國稅函[2009]203號文的政策背景下，未來會有多少企業(yè)走上精藝股份的補稅之路？
“2010年不容樂觀的財政形勢，也決定了稅務(wù)部門將加大高新資格復(fù)查力度。” 劉天永最后補充道。