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六大問題 發(fā)審部門“把脈”保薦機構(gòu)

2010-3-24 11:29 于海濤 【 】【打印】【我要糾錯

  2010年,保薦機構(gòu)推薦擬上市公司將重點關(guān)注六大問題。這是近日深交所主辦的保薦機構(gòu)聯(lián)席會議傳出的信息。

  據(jù)一位參會保薦代表人介紹,六大問題分別是:歷史沿革不夠規(guī)范;擬上市公司獨立性不強;持續(xù)盈利能力偏弱;募投資金項目未用于主業(yè)或不足夠有前景的方面;規(guī)范運作不達(dá)標(biāo);信息披露不全面或?qū)︼L(fēng)險揭示不夠充分。

  會上,深交所理事長陳東征表示,今年將研究試行終身保薦制。但前述保薦人對本報記者說,目前這僅是方向性的提法,尚無操作性方案出臺。

  而擬上市公司的行業(yè)選擇上,相關(guān)與會人士提出,要注重培育創(chuàng)新特色明顯和符合戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)向的優(yōu)質(zhì)上市資源,在實踐中強化創(chuàng)業(yè)板特色。如關(guān)注低碳經(jīng)濟、綠色經(jīng)濟、電子信息、生物醫(yī)藥、新能源、新材料等行業(yè)中具有代表性的企業(yè),這與19日證監(jiān)會公布的鼓勵創(chuàng)業(yè)板八大行業(yè)思路一致。

  重點關(guān)注六大問題

  前述保薦代表人介紹,證監(jiān)會發(fā)行部和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部相關(guān)負(fù)責(zé)人在聯(lián)席會議上分別介紹了2009年主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核中發(fā)現(xiàn)的擬上市公司存在的問題,主要有六項。

  “首先,(證監(jiān)會)對發(fā)行審核中發(fā)現(xiàn)的問題給保薦機構(gòu)通氣,同時提醒保薦要對此重點關(guān)注。”該保薦代表人說。

  第一個問題是歷史沿革的規(guī)范性。一直以來,這都是證監(jiān)會發(fā)行審核中的重點,創(chuàng)業(yè)板啟動之初也明確將其作為五個重點關(guān)注點之首。

  發(fā)審過程中,有的公司設(shè)立后存在股權(quán)變更情況,在當(dāng)時看來是合理但不合規(guī)的,均會被要求進(jìn)行處理。此外,也發(fā)現(xiàn)有明顯瑕疵的情況。

  二是獨立性問題,即擬上市公司存在市場銷售依賴、技術(shù)依賴和嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿缘年P(guān)聯(lián)交易等。

  三是持續(xù)盈利能力,企業(yè)經(jīng)營模式發(fā)生重大變化、所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、對有重大不確定性的客戶存在其他可能構(gòu)成重大不利影響的情況等。

  證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示,2009年,創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開40次工作會議,審核74家企業(yè)的首發(fā)創(chuàng)業(yè)板申請。通過59家,通過率79.73%;未通過15家,未通過率20.27%。

  前述創(chuàng)業(yè)板部負(fù)責(zé)人介紹,15家未通過企業(yè)共涉及持續(xù)盈利能力、規(guī)范運作、財務(wù)會計、獨立性、主體資格、募集資金運用和信息披露等七大類問題。

  可以看出,這與聯(lián)席會議上提出的問題較多類似,是主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審的共有問題。

  比如第四個問題是募資運用,有的存在不確定性或存在較大經(jīng)營風(fēng)險。相關(guān)人士在會上明確提出,保薦機構(gòu)今年要重點關(guān)注此事項,確保企業(yè)募資用于主業(yè)或有前景的項目。

  五是規(guī)范運作,如企業(yè)在報告期內(nèi)未依法納稅、資金被關(guān)聯(lián)方占用和內(nèi)部控制存在缺陷等。

  六是關(guān)于信息披露。“要求一是真實、準(zhǔn)確、完整,二是對風(fēng)險揭示要充分。”前述保薦代表人說。

  此外,按照相關(guān)負(fù)責(zé)人安排,今年將繼續(xù)完善保薦制度,以落實保薦責(zé)任。比如將就投行項目在盡職調(diào)查、內(nèi)核、申報、持續(xù)督導(dǎo)等各環(huán)節(jié)出臺專門的格式指引,同時要加強持續(xù)督導(dǎo),“不以過會為導(dǎo)向,而是以控制風(fēng)險為導(dǎo)向”。

  鼓勵符合調(diào)結(jié)構(gòu)行業(yè)

  就今后鼓勵上市的行業(yè),聯(lián)席會議也有相關(guān)說法。

  “總體要求是注重培育創(chuàng)新特色明顯和符合戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)向的優(yōu)質(zhì)上市資源,尤其是創(chuàng)業(yè)板特色要強化。”前述保薦代表人說,鼓勵推薦的行業(yè)主要涉及低碳經(jīng)濟、綠色經(jīng)濟、電子信息、生物醫(yī)藥、新能源、新材料等具有代表性的企業(yè)。

  聯(lián)席會議的說法與證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》思路基本一致。

  同時,證監(jiān)會明確了審慎推薦的8個行業(yè),分別涉及紡織服裝、電力煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營及土木工程建筑、交通運輸、酒類食品飲料、金融、一般性服務(wù)業(yè)、產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)行業(yè)。

  但并不是這八個行業(yè)的企業(yè)絕對不能推薦到創(chuàng)業(yè)板。

  按規(guī)定,保薦機構(gòu)如推薦上述領(lǐng)域的企業(yè),要就企業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板市場定位,履行嚴(yán)格的核查論定程序,并在發(fā)行保薦書和保薦工作報告中說明論證過程和論證結(jié)論。

  “尤其重點論述企業(yè)在技術(shù)和業(yè)務(wù)模式方面是否具有突出的自主創(chuàng)新能力,是否符合國家促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)升級的要求。”前述負(fù)責(zé)人說,證監(jiān)會對保薦的論證過程是否科學(xué)、依據(jù)是否充分、結(jié)論是否合理履行專家評議程序,根據(jù)評議意見決定是否受理企業(yè)的申請。

  聯(lián)席會議還透露,今年發(fā)審過程中還會考慮到擬上市公司的地域分布,“積極儲備、挖掘和培育一批發(fā)展前景好的中西部優(yōu)質(zhì)企業(yè)”。

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