分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。無論是存續(xù)分立還是新設分立，可進一步分為一般分立和特殊分立。
1、特殊分立的稅務處理。我們發(fā)現(xiàn)特殊分立前提有如下語句：“被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權”，可見特殊分立是不存在新加入者的。
2、應稅分立的稅務處理。按照59號文的規(guī)定：“被分立企業(yè)對分離出去資產(chǎn)，應按公允價值確認資產(chǎn)轉讓所得或損失，分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。
【例】A公司系由甲、乙兩個投資者共同投資設立的一家有限責任公司，每位股東均出資500萬元，A公司注冊資本1000萬元�，F(xiàn)擬將A公司的一個分部設立為B公司，A公司存續(xù)經(jīng)營且股東不變。B公司成立后，除向A公司原股東支付股權外，未向A公司及其股東支付其他任何利益。A公司分立前資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)的賬面價值分別為2800萬元、1500萬元和1300萬元，評估后價值分別為4500萬元、2500萬元和2000萬元；分立后B公司資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)的賬面價值分別為1600萬元、900萬元和700萬元，評估后價值分別為1800萬元、900萬元和900萬元。
由于企業(yè)分立時未發(fā)生非股權支付額，經(jīng)主管稅務機關審核確定為特殊分立。當事各方所得稅處理為：
（1）被分立企業(yè)A公司不計算分立資產(chǎn)的轉讓所得，即分立出去的凈資產(chǎn)雖然高于賬面價值200萬元，但不需要交納所得稅。
�。�2）A公司在分立時如果有未超過法定補虧期限的虧損，可按B公司分立的凈資產(chǎn)占A公司凈資產(chǎn)的比例進行分配，由B公司在分立后的剩余補虧年限內(nèi)彌補。
�。�3）B公司建賬時可按原賬面價值或評估價值作為資產(chǎn)的入賬價值。如按原賬面價值入賬，稅法也允許按原賬面價值在稅前扣除，不需要納稅調整；如B公司建賬時按評估價值作為資產(chǎn)的入賬價值，評估價值高于賬面價值的部分須作納稅調整。
�。�4）假定B公司的注冊資本為700萬元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股東的股權份額為350萬元。由于在特殊分立業(yè)務中對A公司的兩位股東未計算股權轉讓所得或損失，為防止有關各方利用分立業(yè)務進行避稅，其在A、B公司股權的計稅成本可從下列兩種方法中選擇：
�、偌住⒁覂晌还蓶|在B公司股權投資的計稅成本為零，在A公司股權投資的計稅成本仍為各500萬元。
�、谡{整計算，首先計算在B公司股權投資的計稅成本總額為：
股東持有的舊股（A公司）的總成本×B公司分立的凈資產(chǎn)（公允價值）/A公司原總凈資產(chǎn)（公允價值）=1000×900/2000=450（萬元）
然后計算A公司股權投資的計稅成本總額為：
股東持有的舊股（A公司）的總成本－B公司股權投資的計稅成本=1000-450=550（萬元）
需要說明的是：A公司被分立后，應相應轉銷分立出去的資產(chǎn)、負債和所有者權益賬面價值，但在轉銷所有者權益時，如果轉銷了“未分配利潤”和“盈余公積”項目，應經(jīng)過稅務機關核準，因為轉銷的未分配利潤和盈余公積具有應稅屬性，其中視為對股東所作的分配額，股東應按規(guī)定計繳所得稅。