曹軍（化名）是某互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的副總裁，在近一個月的時間里他大部分的工作安排就是接觸外資創(chuàng)投。“現(xiàn)在基本上一天都要跑兩三家外資機構(gòu)，已經(jīng)約談了幾十家了。”曹軍告訴記者。

　　曹軍所在的企業(yè)剛在一個月前完成了千萬美元級的首輪融資，而這次是在為企業(yè)的第二輪融資打前站。

　　急于第二輪融資并非因為企業(yè)燒錢燒得厲害，相反這卻是一家現(xiàn)金流穩(wěn)定的企業(yè)。

　　據(jù)曹軍介紹，他所在的企業(yè)雖然成立至今僅兩年時間，但截至去年底收入已過億元，并手握千萬元的利潤，算是行業(yè)內(nèi)生存狀態(tài)良好的企業(yè)，這家“不差錢”企業(yè)積極融資的背后其實有著自己的打算。

　　“我們不差錢，引入PE/VC的目的就是為了上市。”曹軍直言，“我們想找一些有品牌的投資機構(gòu)為我們的上市‘背書’。”

　　PE/VC是一幫為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供資金支持，并按照資本市場的要求幫助企業(yè)規(guī)范發(fā)展的群體。然而，這在曹軍看來，并非是他們企業(yè)所需的必要資源，相反其更看重的是這些投資機構(gòu)在上市通路上的“能耐”。

　　曹軍們的小算盤

　　曹軍向《第一財經(jīng)日報》記者透露，其實早在去年企業(yè)進行第一輪融資時就已決定在下半年通過反向并購（RTO）赴美上市，當時與投資機構(gòu)談判的唯一條件即是否能全盤搞定企業(yè)后續(xù)上市的所有事宜，最終一家美國不知名的投資機構(gòu)勝出成為了其首輪的唯一投資方。

　　然而，美國證券交易委員會（SEC）近期對反向并購的排斥卻讓曹軍和其所在的企業(yè)有些措手不及。

　　2011年3月以來，24家中國在美上市公司的審計師提出辭職或曝光審計對象的財務(wù)問題，19家中國在美上市公司遭停牌或摘牌，而這些公司大多是通過反向并購登陸美國資本市場。

　　6月9日，SEC更是發(fā)布了一項聲明，首次對通過反向并購上市的公司發(fā)出風(fēng)險警示。提示投資者應(yīng)該徹底地研究公司，包括所獲信息的準確性和及時性，對投資反向收購的公司保持警惕。

　　紐約證券交易所北京代表處首席代表楊戈告訴記者，美國大型機構(gòu)投資者現(xiàn)對于反向并購的企業(yè)采取敬而遠之的態(tài)度。究其緣由，楊戈向記者分析道，“企業(yè)IPO的過程是個自然淘汰的過程，隨著投行，律師、審計師、會計師事務(wù)所等第三方機構(gòu)的介入對企業(yè)而言是一個逐漸規(guī)范財務(wù)制度架構(gòu)、完善企業(yè)業(yè)務(wù)模式的過程。”

　　然而，“反向并購的企業(yè)沒有經(jīng)過這些環(huán)節(jié)，往往沒有大型券商、律師和會計師去做嚴格的審計調(diào)查，雖然上市費用低、速度快，且可規(guī)避SEC對IPO更為嚴格的監(jiān)管要求，但容易造成企業(yè)先天不足，上市質(zhì)量很難得到保證。”

　　這樣的現(xiàn)實讓曹軍所在的企業(yè)放棄了年內(nèi)通過反向并購上市的打算，而轉(zhuǎn)向明年IPO。“在IPO之前我們需要完成兩輪融資，融資的唯一條件就是只找有知名品牌的外資PE/VC。”曹軍強調(diào)，“這些外資機構(gòu)不但清楚海外上市流程，而且他們自身的海外知名度容易吸引機構(gòu)投資者認購我們的股份。”

　　PE提升信心指數(shù)

　　一位不愿透露姓名的投資人告訴記者，現(xiàn)在不差錢的企業(yè)背后一大幫的投資機構(gòu)追著滿街跑，而真正需要錢的企業(yè)卻怎么都找不到愿意投資他們的機構(gòu)，這其實是一種市場失衡。

　　在他看來，尋求投資機構(gòu)為企業(yè)海外上市做一些包裝以凸顯一些亮點，這其實是一種非正常的心態(tài)。“成熟的PE/VC有一定的上市經(jīng)驗，此類專業(yè)的投資機構(gòu)確實能在企業(yè)上市過程中給予一定的幫助，并對企業(yè)的上市選擇做出判斷和建議。”

　　然而，他指出，一旦PE/VC變相地成為企業(yè)IPO的加速器，也就缺失了其本身存在的一種價值。

　　除了選擇有品牌的外資機構(gòu)，曹軍所在的企業(yè)也在近期更換了知名的審計機構(gòu)，“我們在選擇律師、承銷商等方面也會以大品牌機構(gòu)為準則。”曹軍說。

　　其實，有類似心態(tài)的企業(yè)不在少數(shù)。羅氏證券中國首席代表馬峻表示，特別是一些小市值的企業(yè)迫切需要PE/VC的介入，因為投資機構(gòu)對企業(yè)的投入對美國投資人而言是一種信心的提振。“美國大型機構(gòu)投資者希望找小盤股做投資，但往往缺乏信心，而PE/VC的介入等于是有人在用錢給企業(yè)背書。”馬峻說。

　　此外，諸如第三方知名審計機構(gòu)的參與可為上市公司提供更專業(yè)的財務(wù)建議與誠信證明，其參與的IPO容易獲得機構(gòu)投資者的更多認可。

　　Chinaventure提供的數(shù)據(jù)顯示，在2010年9月到今年5月中國TMT公司赴美上市潮中，由四大會計師事務(wù)所擔任審計的公司數(shù)量為16家，其中德勤、安永兩家會計師事務(wù)所以13個IPO項目、總?cè)谫Y規(guī)模24.15億美元的成績在此次赴美熱潮中搶盡風(fēng)頭。

　　而一批美國投行也借此獲取了豐厚的承銷收入。摩根士丹利、高盛與瑞銀等投行在此輪熱潮中已占據(jù)先機，而后來居上者還包括瑞信、花旗環(huán)球、德意志銀行以及美銀美林。

　　“不少小企業(yè)現(xiàn)在都在迫切地給自己補課，包括更換審計機構(gòu)、讓PE/VC進場完善投資結(jié)構(gòu)等試圖為IPO后在資本市場的長遠發(fā)展和良好表現(xiàn)加分。”上述投資人說，但是企業(yè)急功近利上市的心態(tài)容易使其忽略對企業(yè)核心業(yè)務(wù)持續(xù)成長的把控，其上市后是否能確保持續(xù)穩(wěn)定的資本市場表現(xiàn)會是個疑問。