馬雪征，TPG（美國(guó)德太投資有限公司）董事總經(jīng)理合伙人，聯(lián)想集團(tuán)前任CFO，在聯(lián)想對(duì)IBM的收購(gòu)中起到極為重要的作用。

　　我從2003年參與聯(lián)想收購(gòu)，經(jīng)歷了四年的并購(gòu)過(guò)程，最近兩年多來(lái)在TPG也看到了很多企業(yè)并購(gòu)中的問(wèn)題，以下這些都是這個(gè)過(guò)程中的切身體會(huì)。海外并購(gòu)是一個(gè)非常復(fù)雜的過(guò)程，在我說(shuō)的這些后面還有無(wú)數(shù)的細(xì)節(jié)。你當(dāng)然會(huì)有自己的顧問(wèn)公司，但是這些顧問(wèn)公司所建議的條條款款你是聽(tīng)還是不聽(tīng)呢？聽(tīng)的話有的事情可能會(huì)復(fù)雜化，不聽(tīng)的話似乎也不對(duì)。作為一個(gè)PE公司，我們非常愿意利用自身的經(jīng)驗(yàn)，能在這些企業(yè)有需求的時(shí)候給他們提供幫助，讓他們平穩(wěn)過(guò)渡。

　　首先，企業(yè)在收購(gòu)時(shí)，在財(cái)務(wù)相關(guān)層面有幾點(diǎn)是特別需要注意的。

　　第一就是，在談判過(guò)程中對(duì)于對(duì)方制定的財(cái)務(wù)計(jì)劃要做詳盡的盡職調(diào)查。別一看到對(duì)方說(shuō)今年收入要增長(zhǎng)20%就興奮了，而是要了解對(duì)方的激勵(lì)機(jī)制、對(duì)待財(cái)務(wù)計(jì)劃的嚴(yán)肅程度和企業(yè)文化。為什么要做這些呢？不同公司的財(cái)務(wù)計(jì)劃制作背景是不一樣的，聯(lián)想是那種只計(jì)功勞不計(jì)苦勞的文化，就是你的薪酬是跟你財(cái)務(wù)計(jì)劃的完成程度掛鉤的，這樣的話制定的財(cái)務(wù)計(jì)劃就要保守些。但是我們考察IBM的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)IBM不是這樣的，他們的考核不完全是按照是否完成財(cái)務(wù)計(jì)劃，而是也參按照工作的盡力程度等其它因素。這就完全不一樣了。它的財(cái)務(wù)計(jì)劃可能會(huì)更激進(jìn)些。

　　其次，收購(gòu)作價(jià)的時(shí)候一定要把很多方面的費(fèi)用考慮進(jìn)來(lái)，有很多費(fèi)用是可能被忽略的，但是它們對(duì)于你的收購(gòu)成本都是有很重大影響的，我們把它稱為收購(gòu)過(guò)程中的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　比如重組中的損失——你要是收購(gòu)了一個(gè)美國(guó)企業(yè)，那你可能會(huì)損失很多來(lái)自美國(guó)政府的訂單。要是你像聯(lián)想那樣是一個(gè)產(chǎn)品型公司，那還需考慮到產(chǎn)品的維修、退還等服務(wù)成本。因?yàn)樵谀闶召?gòu)之前，很多產(chǎn)品就賣出去了，你需要承擔(dān)這些產(chǎn)品的維護(hù)。這又是一筆花費(fèi)。

　　還有員工退休金的問(wèn)題，尤其是在一些福利體制完善的歐洲國(guó)家，他們和國(guó)內(nèi)個(gè)人出一半、公司出一半的退休金體制是不一樣的。而是先由精算師算出來(lái)說(shuō)一個(gè)人以他的工資水平，工作到多少歲到退休時(shí)就能從國(guó)家那里拿到百分之百的工資。假如他原來(lái)需要工作到62歲，你現(xiàn)在收購(gòu)了這個(gè)歐洲公司，由于重組要在他52歲時(shí)裁員，那你必須補(bǔ)足他這十年的企業(yè)應(yīng)該交納的年金該拿的薪水，以便不影響他的退休收入。這個(gè)投入是非常高的。我們發(fā)現(xiàn)有些公司我們幫一些公司做海外并購(gòu)，發(fā)現(xiàn)很多管理者對(duì)這個(gè)并沒(méi)有太多概念。

　　另外要考慮到被收購(gòu)公司的IT能力。尤其是對(duì)于制造業(yè)、還有做分銷和零售的公司來(lái)說(shuō)，IT系統(tǒng)非常重要，直接影響到產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)和毛利的計(jì)算。很多時(shí)候大家會(huì)覺(jué)得，收購(gòu)?fù)炅酥匦伦鲆粋€(gè)IT系統(tǒng)嘛，這還不容易。但是實(shí)際上要做一個(gè)覆蓋全球的、有效的IT系統(tǒng)，付出的成本是相當(dāng)相當(dāng)大的。這要是沒(méi)有預(yù)估好，也會(huì)成為一個(gè)很大的窟窿。

　　第三就是全球的稅務(wù)計(jì)劃，這個(gè)也是可大可小的事兒。你要是稅務(wù)計(jì)劃沒(méi)有做好，那很可能把之前的欠稅什么的問(wèn)題都牽扯出來(lái)，造成大筆開(kāi)支。

　　以上種種因素，都是要在收購(gòu)前有一個(gè)預(yù)估的，你本來(lái)期待這個(gè)并購(gòu)能有諸如10%的回報(bào)率，但是可能算完這些就發(fā)現(xiàn)沒(méi)那么高的回報(bào)了。既然這么大的花費(fèi)，就別做了吧？這就看你的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力了，要是處理得好并購(gòu)可能又有帶來(lái)超出預(yù)期的益處。但是你一定要考慮過(guò)最壞的情況是什么，如何避免，這些風(fēng)險(xiǎn)是不是可以承受的。

　　我當(dāng)時(shí)參與聯(lián)想和IBM的并購(gòu)，雖然很多時(shí)候精力是在業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略層面，而不僅僅是在財(cái)務(wù)層面。但是我這次就只著重說(shuō)一下作為CFO，和投資人、下面的財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)溝通時(shí)的一些體會(huì)。

　　其實(shí)對(duì)于股東和投資人來(lái)說(shuō)，業(yè)績(jī)是最好的用來(lái)說(shuō)服他們的工具。但是這個(gè)業(yè)績(jī)不是一時(shí)半會(huì)就會(huì)顯現(xiàn)出來(lái)的，在這個(gè)過(guò)程中他們是否會(huì)信賴和支持你？這就要取決于和他們的溝通。我當(dāng)時(shí)的體會(huì)是，對(duì)并購(gòu)的預(yù)期，好的方面要告訴他們，壞的方面也要說(shuō)，讓他們覺(jué)得你是在說(shuō)實(shí)話，不是在粉飾太平，能信任你。另外要言之有物，比如聯(lián)想整合過(guò)程中每個(gè)戰(zhàn)略為什么要這么來(lái)定，得說(shuō)得出個(gè)所以然來(lái)，能讓他們信服。這樣的話，即便是短期內(nèi)整合過(guò)程中有一些曲折，他們也是能容忍的，因?yàn)楫吘顾麄冋J(rèn)同你的觀點(diǎn)和方式。

　　作為CFO，你所管控的團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，對(duì)于財(cái)務(wù)數(shù)字的計(jì)劃和控制，在整個(gè)并購(gòu)過(guò)程中也十分重要。當(dāng)時(shí)，我把自己和下面團(tuán)隊(duì)的溝通總結(jié)為“談一層，問(wèn)一層，看一層”。我下面首先是直接向我匯報(bào)的人，比如全球的首席會(huì)計(jì)師等；下一層是各個(gè)大區(qū)的CFO，比如美洲區(qū)CFO；再下一層是各個(gè)國(guó)家的CFO.對(duì)于那些直接向我匯報(bào)的人，除了每周例行的會(huì)議外，我是每個(gè)禮拜一定要和他們每一個(gè)人通一小時(shí)的電話，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題及時(shí)解決。再往下一層，我也是一個(gè)月至少有一次溝通的機(jī)會(huì)，見(jiàn)面或者電話，但是一定要溝通到。各個(gè)國(guó)家的CFO，就是不定期的溝通了，我去每個(gè)國(guó)家的時(shí)候都和他們坐下來(lái)談。但是要注意一點(diǎn)就是，我這是越級(jí)溝通，他們的頭兒可能會(huì)不太愿意。所以一定要先跟他們解釋清楚，我并沒(méi)有其他意思，只是在整合期間希望加強(qiáng)溝通，了解大家的問(wèn)題和需求。

　　溝通方式來(lái)說(shuō)，最重要的就是要有一個(gè)開(kāi)放的心態(tài)，多進(jìn)行溝通，并且對(duì)事不對(duì)人。不是說(shuō)兩個(gè)人在一起說(shuō)話就是溝通，要那種有效的、能針對(duì)問(wèn)題的溝通。另外就是有問(wèn)題要當(dāng)面指出，不要過(guò)個(gè)兩三天再來(lái)提。并購(gòu)時(shí)事情非常多，你要過(guò)了那個(gè)場(chǎng)景，對(duì)方可能早就忘了當(dāng)時(shí)是怎么回事。而且在做完一件事情后，一定要組織團(tuán)隊(duì)進(jìn)行一個(gè)事后總結(jié)，這是加強(qiáng)大家溝通的再好不過(guò)的機(jī)會(huì)了，有實(shí)際的案例可談，同時(shí)也能讓人更了解你的風(fēng)格。

　　為了建立信任，在整合期間，你一定要看緊一些東西，但是又需要有適當(dāng)?shù)姆艡?quán)。

　　我對(duì)于兩個(gè)方面是比較放權(quán)的，一個(gè)是地區(qū)性相關(guān)的技術(shù)性事務(wù)。說(shuō)實(shí)話，比如各個(gè)地區(qū)的會(huì)計(jì)制度（accounting），你也不一定都懂，就不用管了。另一方面是已經(jīng)決定了的戰(zhàn)略，在執(zhí)行過(guò)程中我是放權(quán)的。就是比如說(shuō)現(xiàn)金流定了要達(dá)到多少，那你執(zhí)行吧，我只看最后的結(jié)果，不會(huì)太干涉你的執(zhí)行。

　　但是有幾個(gè)方面是要細(xì)抓的。我會(huì)向他們?cè)敿?xì)解釋我們的戰(zhàn)略和部署，我也要求他們?cè)谥贫ê米约旱挠?jì)劃后，能說(shuō)到做到。不能最后達(dá)不到了再來(lái)找我，在看著可能會(huì)達(dá)不到了的時(shí)候就應(yīng)該來(lái)和我溝通。對(duì)待計(jì)劃是要非常嚴(yán)肅的。另外是我要求下屬在權(quán)力上也要有松有放，要對(duì)下屬有所信任，但在關(guān)鍵點(diǎn)也不能放松。還有就是對(duì)于數(shù)字我摳得很細(xì)，財(cái)報(bào)出來(lái)之后，你必須要能給我解釋得了每一個(gè)數(shù)字。某一個(gè)數(shù)字和預(yù)期不符合，你得告訴我是為什么。這對(duì)于我也是同樣的，我也必須能向我的老板解釋得了任何數(shù)字。

　　最后說(shuō)一下，對(duì)于想要進(jìn)行海外并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，我有五點(diǎn)建議。

　　第一是在并購(gòu)前，一定要研究清楚行業(yè)特點(diǎn)，這個(gè)行業(yè)究竟需不需要海外并購(gòu)？比如在聯(lián)想并購(gòu)之前，我們對(duì)PC行業(yè)進(jìn)行了很深入的調(diào)研。這個(gè)行業(yè)的品牌建設(shè)最好是在美國(guó)、歐洲，而研發(fā)和生產(chǎn)則要在低成本的亞洲，這就需要一個(gè)全球性的架構(gòu)，來(lái)調(diào)動(dòng)全球資源以達(dá)到最優(yōu)的資源配置。另外，這是一個(gè)靠量來(lái)攤銷成本的行業(yè)：開(kāi)一個(gè)模具是需要固定成本的，和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，同是做筆記本電腦，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可能有十個(gè)模具，一共在全球銷售100萬(wàn)臺(tái)，平均每個(gè)模具銷售了十萬(wàn)臺(tái)；但可能聯(lián)想一共就只銷售了十萬(wàn)臺(tái)，也是十個(gè)模具，這個(gè)成本就太高了。而且，聯(lián)想當(dāng)時(shí)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)已經(jīng)是第一了，也不可能占據(jù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)百分之百的份額，必須進(jìn)行海外拓展。

　　第二是要看清楚自己企業(yè)的特點(diǎn)。尤其是團(tuán)隊(duì)的開(kāi)放性如何，我把它稱為團(tuán)隊(duì)的深度。這并不是說(shuō)這個(gè)團(tuán)隊(duì)里有多少人會(huì)英文，而是說(shuō)他們?cè)谛男厣?、在與外部環(huán)境的接觸上，是不是足夠開(kāi)放的。如果這是一個(gè)一人或者三五個(gè)人說(shuō)了算、其他人只管執(zhí)行的家族企業(yè)，那可能就未必適合來(lái)做這種跨國(guó)并購(gòu)。

　　第三個(gè)是想清楚你的戰(zhàn)略高度問(wèn)題——你能不能不計(jì)較短時(shí)間內(nèi)的得失，至少不在意三到五年內(nèi)的業(yè)績(jī)？整合期對(duì)于一個(gè)企業(yè)的利潤(rùn)是有影響的，一定要從一個(gè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略的角度來(lái)考慮。

　　第四是要對(duì)整合難度有一個(gè)預(yù)估，在戰(zhàn)略制定之后執(zhí)行一定要“穩(wěn)、準(zhǔn)、狠”。尤其是對(duì)于那些涉及到全價(jià)值鏈的收購(gòu)，一定要謹(jǐn)慎再謹(jǐn)慎。我所說(shuō)的全價(jià)值鏈的收購(gòu)是指諸如聯(lián)想這樣的收購(gòu)，涉及到品牌、產(chǎn)品、研發(fā)、供應(yīng)鏈、售后服務(wù)等方方面面的整合。這樣的整合是非常非常難的，比收購(gòu)一個(gè)礦山的資源類整合要難得多。

　　最后就是要多注意文化層面的整合。聯(lián)想提出來(lái)的“尊重、信任、妥協(xié)”是可以借鑒的，一定要有尊重和信任，還得有 “妥協(xié)”，整合中的某些方面必須進(jìn)行妥協(xié)，當(dāng)然這種妥協(xié)不能是針對(duì)大原則的妥協(xié)。