【問】原由兩個自然人設立的有限責任公司，現(xiàn)原股東將部分股權無償轉讓給另外三個自然人，變更成為股份有限公司，股份公司的注冊資本全部由有限公司的凈資產(chǎn)折合，上述變更事項相關部門已批準，現(xiàn)工商局要求企業(yè)驗資，該如何操作？
【解答】由有限責任公司改制為股份有限公司的設立方式有兩種：發(fā)起設立和變更設立。兩種方式的主要區(qū)別在于前者成立的股份公司其成立前的經(jīng)營業(yè)績在IPO（首次公開發(fā)行股票）時不能連續(xù)計算，而后者可以連續(xù)計算。
自然人設立的有限責任公司改制為股份有限公司一般無需評估，鑒于原股東將部分股權無償轉讓給另外3個股東，對擬申請IPO的企業(yè)，筆者認為選擇第二種方式設立對企業(yè)較為有利。
具體辦法為：首先以確定的改制基準日按照《企業(yè)會計制度》進行審計，并出具審計報告；然后，根據(jù)股權轉讓（無償）協(xié)議，以原有2個自然人股東部分股權無償轉讓給新增的3個自然人股東后5個股東所約定的持股比例，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)投入擬成立的股份有限公司方式進行驗資并出具驗資報告。
此外，筆者認為在增資擴股或增加股東的同時以變更方式設立股份公司，對于擬準備申請發(fā)行上市的股份公司分兩步進行，或許更為穩(wěn)妥：第一步，持增資或股權轉讓協(xié)議及股東會決議、變更后的章程等資料到工商局將原有限公司的股東由2人變更為5人；第二步，以上述變更辦理完成后的會計期末為改制基準日進行審計，出具審計報告，以經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)按5個股東的持股比例投入擬設立的股份有限公司，出具驗資報告。
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