公司登記管理若干問題的規(guī)定

　　《公司登記管理若干問題的規(guī)定》已經(jīng)國家工商行政管理局局務會議審議通過，現(xiàn)予公布，自1998年2月1日起施行。

　　局長  王眾孚

    一九九八年一月七日

　　公司登記管理若干問題的規(guī)定

　　第一條為了規(guī)范公司的登記管理，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》），制定本規(guī)定。

　　第二條設立公司應當符合《公司法》和《公司登記管理條例》規(guī)定的條件和程序。不符合《公司法》和《公司登記管理條例》規(guī)定條件和程序的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司，也不得稱“公司”。

　　公司以外的其他企業(yè)《以下簡稱非公司企業(yè)），依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》（以下簡稱《企業(yè)法人登記管理條例》）和有關法律、行政法規(guī)進行登記管理。

　　第三條公司的登記機關為國家工商行政管理局和省（含自治區(qū)、直轄市，下同）、市（含自治州，下同）、縣工商行政管理局。地區(qū)、盟及大中城市所轄區(qū)的工商行政管理局（分局），各級人民政府批準設立的保稅區(qū)、各類開發(fā)區(qū)的工商行政管理局（分局）沒有公司登記權，不得登記注冊公司。

　　住所設在直轄市所屬區(qū)內(nèi)的公司，除應當由國家工商行政管理局登記的以外，由直轄市工商行政管理局登記。

　　市、縣工商行政管理局的公司登記管轄范圍，由省工商行政管理局結合本省情況，參照《公司登記管理條例》對國家工商行政管理局和省工商行政管理局登記管轄權的劃分原則，作出具體規(guī)定。

　　第四條保稅區(qū)、開發(fā)區(qū)工商行政管理局，以及市轄區(qū)工商行政管理局依據(jù)國務院辦公廳國辦發(fā)［1994］67號文件改建為分局的，可以受市工商行政管理機關書面委托，核準登記有限責任公司，并核發(fā)蓋有市工商行政管理局印章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　第五條設立公司，除國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，由股東直接向公司登記機關申請登記。

　　按照國務院《行政法規(guī)制定程序暫行條例》的規(guī)定，行政法規(guī)是國務院為領導和管理國家各項行政工作，根據(jù)憲法和法律，并且按照本條例的規(guī)定制定的政治、經(jīng)濟、教育、科技、文化、外事等各類法規(guī)的總稱，行政法規(guī)的名稱為條例、規(guī)定和辦法。

　　地方性法規(guī)、部門規(guī)章和地方性規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的行業(yè)歸口管理部門的專項審批，不作為公司登記的前置條件。

　　第六條法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司應當經(jīng)審批或者公司的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，除由國務院或者國務院有關部門批準的外，應當依法取得公司所在地審批機關的批準。由省人民政府批準設立的股份有限公司，其設立批準文件應當加蓋省人民政府印章。

　　第七條申請設立國有獨資公司，應當向公司登記機關提交國務院或者省人民政府授權投資的機構或者授權的部門的批準文件。省級以下人民政府授權投資的機構或者授權的部門應當按國務院規(guī)定執(zhí)行。

　　第八條設立公司，申請人應當向有名稱核準管轄權的登記機關申請名稱預先核準。

　　預先核準的公司名稱中反映的行業(yè)未被有關部門批準時，公司名稱由原名稱核準機關重新核定，或者由申請人重新申請名稱預先核準。

　　第九條“有限責任公司”可以簡稱“有限公司”。

　　公司不得稱“總公司”、“集團公司”。對于符合企業(yè)集團條件的，其核心企業(yè)可以登記為“集團有限公司”、“集團有限責任公司”或者“集團股份有限公司”。

　　第十條有權出具驗資證明的法定驗資機構是經(jīng)工商行政管理機關登記注冊的會計師事務所和審計事務所。有國有資產(chǎn)入股的公司，國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記不作為公司登記必須提交的文件。

　　第十一條以高新技術成果出資超過有限公司注冊資本20%的，應當由國家或者省級科技管理部門認定，經(jīng)依法登記注冊的評估機構評估價格。

　　股東以土地使用權出資，應當取得有關審批部門的批準，并按國家有關規(guī)定辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)。

　　第十二條公司章程內(nèi)容違背國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關應當要求申請人修改。申請人拒絕修改的，應當駁回公司登記申請。

　　第十三條公司的企業(yè)類型為有限責任公司和股份有限公司。國有獨資公司屬于有限責任公司，企業(yè)類型為“有限責任公司（國有獨資）”。上市的股份有限公司，企業(yè)類型為“股份有限公司（上市）”。

　　第十四條設立子公司應當符合《公司法》和《公司登記管理條例》規(guī)定的條件和程序。除國家授權投資的公司可投資設立全資子公司（即國有獨資的子公司）外，公司不得設立全資子公司。

　　公司不得設立非公司的企業(yè)法人，也不得向非公司企業(yè)投資入股，但非公司企業(yè)改建為公司或者公司兼并非公司企業(yè)并按《公司法》將其規(guī)范為分公司或者子公司的除外。

　　第十五條公司設立的不具有企業(yè)法人資格的經(jīng)營機構，其名稱可以不含“分公司”字樣，但應當按分公司登記程序辦理登記。分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。分公司從事法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，仍須報經(jīng)國家有關部門批準。

　　第十六條公司核發(fā)1994年版的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》，非公司企業(yè)核發(fā)1989年版的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》，營業(yè)執(zhí)照上的印章應當是登記機關的公章，不得使用登記專用章替代。

　　第十七條機關法人、社會團體法人、事業(yè)單位法人作為公司的股東或者發(fā)起人時，應當按照國家的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應當先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股。

　　“職工持股會”或者其他類似的組織已經(jīng)辦理社團法人登記的，可以作為公司股東。

　　第十八條農(nóng)村中由集體經(jīng)濟組織履行集體經(jīng)濟管理職能的，由農(nóng)村集體經(jīng)濟組織用為投資主體；沒有集體經(jīng)濟組織，由村民委員會代行集體經(jīng)濟管理職能的，村民委員會可以作為投資主體投資設立公司。村民委員會投資設立公司，應當由村民委員會作出決議。

　　第十九條具有投資能力的城市居民委員會可以投資設立公司。

　　第二十條外商投資企業(yè)成為公司股東時，應當符合國家的有關法律、行政法規(guī)和政策。有關具體規(guī)定，按照《國家工商行政管理局關于外商投資企業(yè)成為公司股東或發(fā)起人登記管理的若干規(guī)定》執(zhí)行。

　　外商投資企業(yè)因股權變更而使中方投資者獲得企業(yè)全部股權的，在申請變更登記時，企業(yè)應當按照擬變更的企業(yè)類型的設立登記要求向登記機關提交有關文件。經(jīng)登記機關核準后，繳銷《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　第二十一條會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產(chǎn)評估機構不得作為投資主體向其他行業(yè)投資設立公司。

　　第二十二條法人之間可以共同出資設立公司，不受是否存在產(chǎn)權關系的限制。

　　第二十三條家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔相應的責任，登記時需提交財產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議。

　　第二十四條企業(yè)法人的法定代表人不得成為所任職企業(yè)投資設立的有限責任公司的股東。

　　第二十五條除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，有限責任公司股東投資比例原則上不受限制，但明顯規(guī)避法律，變相設立獨資公司的，公司登記機關不予登記。

　　第二十六條公司的董事、經(jīng)理不得在與所任職公司沒有投資關系的同行業(yè)的其他公司兼任董事、經(jīng)理職務。

　　第二十七條股東以外的人可以被選舉或者聘任為董事、經(jīng)理。

　　第二十八條股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司不設董事會，由公司章程規(guī)定。

　　第二十九條設立股份有限公司向公司登記機關提交的“籌辦公司的財務審計報告”，是由發(fā)起人提交并經(jīng)公司創(chuàng)立大會審議通過的公司設立費用的審計報告。

　　第三十條發(fā)布公司設立、變更、注銷登記公告，應當表明公司登記的依據(jù)是《公司法》和《公司登記管理條例》。

　　第三十一條公司經(jīng)營期限屆滿，需要延期或者終止經(jīng)營的，應當辦理變更或者注銷登記。超出經(jīng)營期限又不辦理變更或者注銷登記的，分別按照《公司登記管理條例》第六十三條、第六十六條處罰。

　　第三十二條公司擅自設立分公司的，責令改正；有非法所得的，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元；沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。

　　第三十三條分公司違反公司登記管理法規(guī)，有非法所得的，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元；沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。偽造、涂改、出租、出借、轉讓分公司營業(yè)執(zhí)照，或者未將公司營業(yè)執(zhí)照置于營業(yè)場所醒目位置的，分別依照《公司登記管理條例》第六十九條、第七十條的規(guī)定處罰。

　　第三十四條依據(jù)《公司登記管理條例》第五十八條、第五十九條的規(guī)定被撤銷登記、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，該公司自始即無法人資格。

　　第三十五條本規(guī)定自1998年2月1日起施行。國家工商行政管理局《關于施行〈中華人民共和國公司登記管理條例〉若干問題的意見》（工商企字［1994］第185號）、《關于公司登記管理中幾個具體問題的答復意見》（工商企字［1995］第303號）同時廢止。