關于國有企業(yè)改革中登記管理若干問題的實施意見

　　為更好地貫徹落實十五大精神，支持國有企業(yè)改革，日前，國家工商局發(fā)出了《關于國有企業(yè)改革中登記管理若干問題的實施意見》，并發(fā)往各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市工商局�，F將全文刊登。

　　黨的十五大明確指出，要按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，對國有大中型企業(yè)實行規(guī)范的公司制改革。要以資本為紐帶，通過市場形成具有較強的競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經營的大企業(yè)集團。要采取改組、聯合、兼并、租賃、承包經營和股份合作制、出售等形式，加快放開搞活國有小型企業(yè)的步伐。為了深入貫徹落實黨的十五大精神，充分發(fā)揮登記管理機關的職能作用，支持國有企業(yè)改革，現就國有企業(yè)改革中登記管理的若干問題提出如下意見：

　　一、各級登記主管機關要深入學習和領會黨的十五大精神，高舉鄧小平理論偉大旗幟，按照“三個有利于”原則，緊緊圍繞現代企業(yè)制度這一中心，既要依法登記注冊，又要解放思想，主動介入，熱忱服務，積級研究現代企業(yè)制度建設中出現的新情況、新問題，探索新的思路和對策，充分發(fā)揮企業(yè)登記管理在促進現代企業(yè)制度建設和推進國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組中的職能作用。

　　二、國有企業(yè)改建為公司（指依《公司法》設立的有限責任公司或股份有限公司，下同），主要應是改建為多個投資主體的有限責任公司和股份有限公司。改建為國有獨資公司的，應由經國務院或省級人民政府授權投資的機構或授權的部門作為公司的股東。

　　三、國有企業(yè)整體改建為公司，應由原國有企業(yè)投資人或新的投資人作為該公司的股東或發(fā)起人，原國有企業(yè)自身不得作為該公司股東或發(fā)起人。

　　國有企業(yè)以其部分資產改建為公司（部分改建）是企業(yè)的一種投資行為。國有企業(yè)對外投資按《國務院批轉財政部關于加強國有企業(yè)財產監(jiān)督意見的通知》（國發(fā)［1997］9號）的有關規(guī)定執(zhí)行，投資后剩余自有資金不得低于法定注冊資金最低限額，且應與企業(yè)經營規(guī)模、經營范圍和經營方式相適應。其投資或與其他投資者共同投資設立的公司，按新設立公司登記注冊。

　　四、對原國有企業(yè)吸收本企業(yè)職工入股改建為有限責任公司的，可由具有社團法人資格的本企業(yè)職工持股會或本企業(yè)工會，代表全體或部分職工作為公司的投資主體行使股東或發(fā)起人的職能；改建為股份有限公司的，按國家有關規(guī)定處理。

　　五、國有企業(yè)改建為公司的登記管轄，應符合《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）的規(guī)定。原登記機關沒有公司登記權的，應當將申請文件和登記檔案一并移送有登記管轄權的公司登記機關。

　　六、國有企業(yè)改建為公司，應在原國有企業(yè)投資主體依法作出改建為公司的決定，并報經政府授權部門批準后，由全體股東或發(fā)起人按照》《公司法》和《公司登記管理條例》的規(guī)定，向公司登記主管機關申請公司登記。地方政府對國有企業(yè)改建為公司的審批有規(guī)定的，按地方政府的規(guī)定辦理。

　　七、國有企業(yè)整體改建為公司屬于下列情形之一的，應按設立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理、換發(fā)營業(yè)執(zhí)照：

　�。ㄒ唬└慕�為國有獨資公司或獨家發(fā)起的股份有限公司；

　�。ǘ�）吸收新股東投資入股組成公司；

　�。ㄈ�）吸收合并組成公司。

　　屬于新設合并組成公司的，應按設立登記辦理。

　　屬于吸收合并的被合并方和新設合并的合并各方，應按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》（以下簡稱《企業(yè)法人登記管理條例》及其施行細則的規(guī)定辦理注銷登記。

　　八、國有企業(yè)整體改建為公司，公司的經營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，如原國有企業(yè)已經獲得專項審批，只要在有效期內，申請公司登記時可不再重新辦理審批手續(xù)。但法律、行政法規(guī)規(guī)定需要重新審批的，或現行法律、行政法規(guī)規(guī)定需要審批而原企業(yè)沒有取得批準的，還需向登記主管機關提交有關批準文件。

　　九、國有企業(yè)改建為公司，以原國有企業(yè)資產出資的方式、比例應符合《公司法》

　　及其他有關法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

　　十、國有企業(yè)整體改建為公司，應將其下屬企業(yè)法人或營業(yè)單位一并納入改建方案，限期改建為子公司或分公司，對已納入原國有企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)法人，在按《公司法》和《公司登記管理條例》規(guī)范之前，不得繼續(xù)對外投資或設立分支機構，需要進行變更登記的仍按《企業(yè)法人登記管理條例》執(zhí)行，需由主管部門審批或簽署意見的，可由已改建的公司行使該職能。

　　對沒有納入原國有企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)法人，應在重新確定其主管部門后，按《企業(yè)法人登記管理條例》及其施行細則的規(guī)定向其登記主管機關申請變更登記或備案。

　　十一、國有企業(yè)被公司兼并，該國有企業(yè)應同時改建為子公司或分公司，也可以參照公司兼并的有關規(guī)定，將國有企業(yè)撤銷。申請登記時除提交《公司登記管理條例》

　　規(guī)定的文件外，還應提交主管部門米嘉募�及兼并协覚�？

　　國有企業(yè)被非公司企業(yè)兼并而改變登記注冊事項、隸屬關系的，應按《企業(yè)法人登記管理條例》及其施行細則的有關規(guī)定辦理變更登記或備案，登記主管機關應重新核定企業(yè)的登記注冊事項。因兼并而終止的，應辦理注銷登記。

　　十二、瀕臨破產或資不抵債的國有企業(yè)被兼并后，要求保留企業(yè)法人資格，改建為公司的，應按前條有關規(guī)定辦理登記注冊；以非公司企業(yè)法人存在的，則兼并企業(yè)應新注入資金，并應達到注冊資金的最低數額要求，登記主管機關應重新核定企業(yè)的注冊資金及其他登記注冊事項。

　　十三、國有企業(yè)依照國家有關規(guī)定實行承包、租賃經營的，企業(yè)的經濟性質不變，法定代表人或負責人以及其他登記注冊事項發(fā)生變化的應進行變更登記。

　　十四、國有企業(yè)改建為股份合作企業(yè)的，在國家有關法律、法規(guī)出臺前，地方已有規(guī)定的，可按地方規(guī)定執(zhí)行；地方沒有規(guī)定的，可參照《關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》（體改委［1997］96號）制定登記辦法。

　　十五、集體企業(yè)資產構成較為復雜，產權界定政策性強，其改制、改組應按國務院的有關部署，在清產核資、界定產權、評估資產的基礎上開展工作。其登記管理可參照本實施意見進行。