一個看似高明的布局卻將自己陷入被動境地，邯鋼集團為了股改而發(fā)行的大量認購權證被寶鋼狙擊，暗算之下，邯鋼集團控制權岌岌可危。而邯鋼控制權的爭奪卻折射出近年來國際鋼鐵業(yè)的并購浪潮，要么并購要么被并購，中國鋼鐵企業(yè)面臨抉擇。
一個當初費盡心機看似高明的策略卻為自己埋下了一顆苦果，G邯鋼（600001）的大股東邯鄲鋼鐵集團有限責任公司（簡稱“邯鋼集團”）卻不得不吞下自己一手釀成的苦酒——為了在股改中少支付對價而發(fā)行的認購權證卻遭到了寶鋼集團的暗算，反手成為寶鋼獵食G邯鋼控制權的武器。
一場由寶鋼、邯鋼兩大鋼鐵巨頭為主角的控制與反控制的股權爭奪戰(zhàn)在資本市場上演了，雖驚心動魄，卻暗戰(zhàn)無聲，而未來鹿死誰手卻仍是未知之數(shù)。
反被聰明誤
6月1日，G邯鋼發(fā)布公告稱，寶鋼集團及其兩家全資子公司已合計持有該公司13819.6646萬股流通股，占其總股本的比例達到5％，按照相關收購條例，寶鋼需要舉牌公示。
隨后，G邯鋼大股東邯鋼集團就于6月2日宣布，將以不低于15億元的資金增持數(shù)量不超過7億股G邯鋼股票，增持實施時間為6月2日起的12個月內。
G邯鋼被收購的命運從股改那一刻起就已經(jīng)注定了，只不過是時間早晚，由誰來舉牌的問題而已。
股改前，G邯鋼總股本為27.6億股，其中邯鋼集團持有13.3億股，占總股本的48％。后來為了股改的順利實施，邯鋼集團決定通過在二級市場增持以拉高股價，進而使G邯鋼市值達到發(fā)行權證股改的最低要求，同時促使G邯鋼此前發(fā)行的可轉債盡快轉股，解除懸在頭頂?shù)倪_摩克利斯之劍——可轉債如果贖回，G邯鋼將支付大量的現(xiàn)金。
因此，邯鋼集團前后在二級市場共增持了3億股流通股，使自己的總持股量達到59.06％。而在邯鋼集團的精心策劃以及不斷增持下，G邯鋼二級市場果然如其所料，一路走高，順利達到發(fā)行權證的市值要求。
2006年3月底，G邯鋼公布了股改方案，決定向流通股股東每10股送1股并派發(fā)7.29504份行權價為2.8元的歐式認購權證作為股改對價，總送出量高達92571萬份，禍根就此埋下，邯鋼集團聰明反被聰明誤。
平安證券分析師周寵表示，“邯鄲集團本著少送股、促進轉股的初衷，發(fā)行了大量認購權證。這樣雖然看似達到了少對價的目的，但實際上卻為未來留下了隱患——大股東的控股地位受到威脅�！�
按照該方案，如果邯鋼認購權證（邯鋼JTB1，代碼580003）持有人在2007年3月29日至4月4日到期期間全部行權，即有權以2.8元的行權價格從邯鋼集團獲得1股G邯鋼股票，這就意味著邯鋼集團將由此支出92571萬股股票，持股量將降至70647.3萬股，持股比例將被稀釋為25.56％，可能就此喪失對G邯鋼的控制權。
當邯鋼上下還在為股改成功、幾乎沒有支付什么對價就順利過關而歡喜的時候，寶鋼不動聲色地出手了——在股票、權證和可轉債三個方面同時向G邯鋼發(fā)起了攻擊，直到增持比例已經(jīng)達到了5％的公示線，邯鋼集團才倉促應戰(zhàn)。
寶鋼系的“暗算”計劃進展得是如此順利，集團及旗下公司配合默契。截至5月31日，寶鋼集團持有G邯鋼流通股4626萬股；寶鋼集團下屬全資子公司上海寶鋼工程技術有限公司（簡稱“寶鋼工程”）、上海寶鋼工業(yè)檢測公司（簡稱“寶鋼檢測”）分別持有G邯鋼流通股6794萬股和2398萬股。
而在二級市場舉牌之前，寶鋼系已通過購入邯鋼認購權證，獲得了數(shù)量可觀的潛在股權。據(jù)上海證券交易所統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2006年5月30日，邯鋼權證可流通數(shù)量為108670.5299萬份，寶鋼集團、寶鋼檢測持有的邯鋼權證，均達到或超過了可流通數(shù)量的5％，即至少各自持有5433萬份。再加上寶鋼工程在股改對價中獲得的3791萬邯鋼權證（股改時，寶鋼工程持有G邯鋼5197萬股，根據(jù)股改對價，寶鋼工程可以獲得3791萬份邯鋼權證。這意味著，寶鋼手里還握有相當于11658萬股G邯鋼股票的籌碼。
照此計算，寶鋼系二級市場大量購入G邯鋼及邯鋼權證的現(xiàn)有持股量和潛在持股量合計，已經(jīng)達到了約28478.58萬股，占總股本的比例高達10.3％。
這樣，若“寶鋼系”企業(yè)繼續(xù)在二級市場收購流通股，或購入認購權證到期行權，將直接威脅到邯鋼集團的控股地位。
邯鋼的反擊
“邯鋼集團在戰(zhàn)與和之間沒有太多選擇。從道義上講，鋼鐵整合乃大勢所趨；從財力上講，邯鋼在產能擴張上幾乎窮盡了現(xiàn)金儲備。寶鋼正是看中了這兩點，悍然出手�！睎|方高圣并購專家陳明鍵表示。
邯鋼集團當初之所以推出一個權證送出比例如此之大的股改方案，本身正是由于缺少現(xiàn)金。2005年年報顯示，G邯鋼2005年現(xiàn)金凈流量為-10.33億元，每股經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量也僅為0.0394元，現(xiàn)金已是捉襟見肘。
然而，即使手頭窘迫，邯鋼集團也不愿坐以待斃，在控制權受到危險的時候，自然會不顧一切奮起反擊。
周寵認為，邯鋼的反擊術無非權證不行權、二級市場增持、定向增發(fā)擴大持股量等幾種，而邯鋼集團現(xiàn)在采用的正是二級市場增持的應對之策。
目前，G邯鋼二級市場股價在3.50元以上，邯鋼集團增持成本較高。由于邯鋼集團已經(jīng)增持了3億股，在極端的情況下，邯鋼集團為保持此前的控股比例，還需要在二級市場上增持6億流通股，用于明年3月份的行權，如果按照3.5元/股的增持成本，將15億元悉數(shù)買入也只能增持42857萬股流通股。
“邯鋼集團很可能不會再選擇這種方式，畢竟這種方式的成本相對較高。公司目前經(jīng)營現(xiàn)金流情況也不好，應該處于比較缺錢的狀況。”周寵表示。
周寵認為，邯鋼認購權證未來行權的可能性很大。為了達到不行權的目的，邯鋼集團可以在行權期間公布對公司不利的消息打壓股價。但是，從鋼材市場以及二級市場對鋼鐵股的普遍估值分析，這種靠打壓股價達到不行權目的的可能性很小。隨著鋼材市場的好轉，無論邯鋼集團會否放出不利消息打壓股價，未來股價在2.8 元以下的可能性都較小，意味著未來行權的可能性相當大。
“實行定向增發(fā)的可能性是很大的，關鍵的問題是裝入資產對業(yè)績的增長有多大的貢獻�！�
對集團實行定向增發(fā)，擴大集團的持股比例是一種可行的辦法。涉及到以下兩個問題，一是集團還有什么資產可以裝入，二是流通股同不同意增發(fā)。目前，邯鋼集團鋼產量僅比上市公司多出不到200 萬噸，而邯鄲鋼鐵上市之初，焦化、煉鐵、煉鋼、軋制等工序都已上市，不存在著如本鋼那樣不完整上市帶來的較大利潤操縱空間。
“邯鋼集團正在積極開發(fā)一個1億噸鐵礦項目，集團可能會將鐵礦裝入上市公司，一方面由于礦石漲價，礦山的盈利能力明顯增強，另一方面，二級市場越來越重視有資源的上市公司。”周寵表示。
寶鋼的心思
當事雙方雖然在控制權的爭奪上劍拔弩張，然而卻均是三緘其口，不對外界透露一點風聲，沉默而緊張地對峙著，挑戰(zhàn)者寶鋼的心思更是一個謎團。
作為一場全流通下收購大戰(zhàn)的揭幕戰(zhàn)，寶鋼在舉牌之后給出的解釋卻是“財務投資”，而且在迅速挑起并購之戰(zhàn)的高潮之后，寶鋼又迅速地退入幕后，沒有了下一步的收購動作，其動機和目的耐人尋味。
針對寶鋼集團的舉牌，河北省國資委有關人士發(fā)話表示，寶鋼收購不會動搖邯鋼集團對G邯鋼的控股權，河北在邯鋼與寶鋼在資本、資產層面的合作目前并無意向。按照河北省的意向，更希望邯鋼和省內的另一大鋼鐵企業(yè)唐鋼合并。兩者都是省屬企業(yè)，地方財政稅收也不會發(fā)生流失。
在此背景下，如果寶鋼霸王硬上弓，估計也討不了好。
而且，據(jù)統(tǒng)計，今年一季度，寶鋼系除G邯鋼之外，先后還在二級市場共增持了8家鋼鐵股，包括萊鋼股份、G廣鋼、G馬鋼、G八一、G安鋼、G酒鋼、G濟鋼和南鋼股份，持股量從180萬股至2461.11萬股不等，持股量在流通股東中的排名位列1～9位。
其中，G馬鋼和G八一的股東馬鋼集團與八一鋼鐵集團已經(jīng)和寶鋼結成戰(zhàn)略聯(lián)盟，其余幾家公司多數(shù)是鋼鐵行業(yè)內紛傳的寶鋼潛在整合對象。到底是“財務投資”還是戰(zhàn)略整合的前夕，寶鋼的舉動依然籠罩在神秘之中。
“寶鋼亦未必把收購戰(zhàn)進行到底。畢竟，標購乃成本最高的攻堅戰(zhàn)。” 陳明鍵認為，“實際上，寶鋼在戰(zhàn)與和之間更可能選擇以戰(zhàn)促和的路線：挾產業(yè)整合道義大旗，手握上百億資金，兵臨城下，逼邯鋼集團就范。如此，寶邯之間的巔峰對決將以產業(yè)整合的大團圓結局落幕�！�
周寵也認為，寶鋼惡意收購的可能性不大，畢竟兩家都是國有企業(yè)。寶鋼最初買入邯鄲鋼鐵的意圖可能只是從投資的角度出發(fā)，未來有可能演化成鋼鐵行業(yè)重組模式的探索和試點。
“如果寶鋼心存惡意收購，而邯鋼集團拼死保衛(wèi)股權，國家必然要干涉。畢竟，邯鋼是邯鋼集團的優(yōu)質資產，寶鋼想丟開邯鋼集團只要其優(yōu)質資產，這種局面不會發(fā)生。很有可能達成一種共贏的方式。如寶鋼嘗試在二級市場上收購邯鋼部分股權或者與寶鋼進行交叉持股，而集團層面與寶鋼達成戰(zhàn)略聯(lián)盟，未來寶鋼輸入資金和技術，進行邯鋼新廠區(qū)的建設，而寶鋼借邯鋼進入華北市場，對邯鋼和寶鋼而言都有好處�！敝軐櫛硎尽�
整合的潛流
邯鋼股權的角逐只是鋼鐵業(yè)大戰(zhàn)中的一個局部，近年來，在世界范圍內鋼鐵行業(yè)版圖上縱橫捭闔的控制權之爭已是愈演愈烈。
“實際上，世界鋼鐵產業(yè)走向高度集中的趨勢已經(jīng)不可逆轉。寶鋼此次的市場化并購行動，是其邁向世界鋼鐵巔峰的重要一步。” 陳明鍵表示。
河北是中國第一鋼鐵大省，但同時也是中國鋼鐵行業(yè)集中度最低的地區(qū)之一。截至2005年底，河北鋼鐵企業(yè)數(shù)量達200多家，但產能在100萬噸以上鋼鐵只有23家。河北省的鋼鐵產業(yè)重組可以被看做國家鋼鐵產業(yè)政策鼓勵重組和加強產業(yè)集中度的典范，但邯鋼的地位卻十分尷尬。
邯鋼已形成了800萬噸鋼的生產規(guī)模，實現(xiàn)了以板材為主的產品結構大調整。2005年，邯鋼集團公司全年產鋼734.22萬噸，同比增長7.96％。從產業(yè)規(guī)劃來看，提高產業(yè)集中度是國家所提倡的，邯鋼集團目前800 萬噸的規(guī)模處于居中的位置，國家扶大政策的優(yōu)惠難以享受，靠自己再繼續(xù)做大的難度也較大。
周寵認為，如果邯鋼投靠了寶鋼，利用寶鋼的資金、技術、管理優(yōu)勢與同處華北地區(qū)的唐鋼、首鋼集團競爭，將會存在著一定的優(yōu)勢，寶鋼在二級市場上買邯鄲鋼鐵也就是順水推舟、理所當然的。
而就寶鋼而言，由于國際上鋼鐵業(yè)的購并重組，寶鋼不僅規(guī)模上在國際的排名面臨下降，而且和國際上先進企業(yè)即米塔爾和阿塞洛的距離越來越大。在國內，位于寶鋼之后的鞍鋼、唐鋼、武鋼對寶鋼也形成強有力競爭。現(xiàn)在國內鋼鐵企業(yè)之間的差距越來越小，寶鋼等大型國企的龍頭地位受到嚴峻挑戰(zhàn)。
“擺在寶鋼面前的課題是如何坐穩(wěn)行業(yè)龍頭的位置，并擔當起整合中國鋼鐵業(yè)，進一步提高中國鋼鐵在全球的地位的作用。”國信證券分析師鄭東表示。
他認為，全球鋼鐵業(yè)伴隨著收購兼并而發(fā)展壯大，并購重組已成為世界鋼鐵行業(yè)發(fā)展的必然，近期米塔爾收購阿塞洛又掀鋼鐵業(yè)并購熱潮。在此大背景下，提高產業(yè)集中度是我國鋼鐵行業(yè)發(fā)展的必然。
國內主要的鋼鐵企業(yè)都是上市公司，由于行業(yè)景氣下降，公司業(yè)績下滑，使鋼鐵股股價多在凈資產之下，股改后的市凈率平均只有0.8倍左右。股票的估值已充分凸現(xiàn)了公司的購并價值，而隨著資本市場股改的推進，全流通時代的到來，證券市場已為購并重組提供一個很好的平臺，以寶鋼為首的鋼鐵業(yè)整合浪潮潛流涌動。
