安然公司走向破產(chǎn)，雖有其虛假財務(wù)行為的原因，但更重要的是，安然公司財務(wù)治理的內(nèi)部和外部機制出現(xiàn)了嚴(yán)重的問題。公司董事長兼財務(wù)執(zhí)行官肯·萊通過巨額資助競選，與政府要員關(guān)系密切；公司董事會內(nèi)部利益關(guān)系復(fù)雜，公司與董事之間利益交織。
一般而言，2/3的董事應(yīng)獨立于管理層。美國機構(gòu)投資管理委員會的定義是：獨立董事與所任職企業(yè)唯一的關(guān)系是他的董事職責(zé)，而不應(yīng)參與公司的其他運營與管理。然而，安然的董事與公司是什么關(guān)系呢？一部分董事與公司之間存在相當(dāng)大的銷售交易、咨詢服務(wù)、期權(quán)合同。據(jù)紀(jì)錄，安然共簽訂了7份涉及14名董事的咨詢服務(wù)合同，還有多項與不同董事所在企業(yè)進行產(chǎn)品銷售的合同。安然高層對于公司運營中出現(xiàn)的問題非常了解，卻長期以來熟視無睹甚至故意隱瞞；包括首席執(zhí)行官斯基林在內(nèi)的許多董事會成員一方面不斷宣稱安然的股票會不斷走高，一方面卻在秘密拋售公司股票。而按照美國法律規(guī)定，公司董事會成員非經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，不能買賣本公司股票；至于獨立董事，要么正在與安然進行交易，要么供職于安然支持的非盈利機構(gòu)。到了2001年第2季度，公司突然虧損，而且虧損額巨大， 一直隱藏在安然背后的合伙公司開始露出水面。經(jīng)過調(diào)查，這些合伙公司大多被安然高層官員所控制，并從中牟取私利。他們面臨的指控包括疏于職守、虛報賬目、誤導(dǎo)投資人以及牟取私利等。在這種利益交織的背景下，獨立董事對公司管理層的監(jiān)督形同虛設(shè)。
安然破產(chǎn)并非偶然，罪魁禍?zhǔn)桩?dāng)屬該公司的管理層，包括董事會、公司高級管理人員。一切問題都是人的問題，而人的問題是要制度來規(guī)范的。美國公司秉持的是“股東大會一一董事會一一經(jīng)理層”這一基本模式，董事會是監(jiān)督公司經(jīng)理及財務(wù)報告運行的主體，集最高決策機構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)于一身。在這一結(jié)構(gòu)中，CEO（首席執(zhí)行官）個人處于支配地位。美國公司治理結(jié)構(gòu)的形成機理，主要是基于這樣的假設(shè)前提：（1）股權(quán)分散，個體法人持股比例較小，資本結(jié)構(gòu)中負(fù)債率也較低，債權(quán)人能發(fā)揮的作用十分有限，董事們強調(diào)維護股東權(quán)益，并承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任；（2）股東寄希望于資本市場的完美無缺和長期穩(wěn)定，能利用對稱信息；（3）董事會由執(zhí)行董事和獨立董事共同組成，并設(shè)置多個委員會，獨立董事能夠發(fā)揮積極作用，進行有效的監(jiān)控。但是在實際中，董事會很難真正獨立，它往往受管理層的支配。
在公司內(nèi)部財務(wù)治理上，首先，安然公司管理層制定的具有極高風(fēng)險的戰(zhàn)略決策沒有得到及時有效地調(diào)整和風(fēng)險控制，為公司經(jīng)營失敗留下隱患。安然公司擁有多種交易契約，其標(biāo)的從“石油衍生商品”、“利率交換契約”到“寬帶服務(wù)”等。安然的金融衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)非常之多，包括債權(quán)銀行在內(nèi)的大部分利益相關(guān)者，甚至安然公司員工也不清楚這些衍生產(chǎn)品的真實價值，以至于公司資產(chǎn)負(fù)債表上只列示了130億美元債務(wù)，而其負(fù)債總額實際高達400億美元，有270億美元的債務(wù)一直不為外界所知，其中30億美元是銀行借款，70億美元為公司債券，170億美元屬于衍生產(chǎn)品。
安然公司的內(nèi)部財務(wù)治理失效，還表現(xiàn)在第一類主體利益的趨同、失去相互制衡的機制，共同維護既得利益而損害第二類主體利益，導(dǎo)致了公司內(nèi)部財務(wù)治理的名存實亡。公司虛報利潤和掩蓋問題，許多員工已經(jīng)覺察并向總裁提出了質(zhì)疑。但安然公司的管理層卻一直在向員工鼓吹業(yè)績優(yōu)良，總裁在公司破產(chǎn)前四個月聲言公司的增長是“前所未有的穩(wěn)定”，還提出讓員工以優(yōu)惠價購買每股36.88美元的股票。在第一類利益主體中，獨立董事被認(rèn)為是起制衡作用的重要因素，常被賦權(quán)維護不具有控制權(quán)的中小股東的權(quán)益。但實際上，獨立董事對公司內(nèi)部情況的了解也是通過公司管理層和獨立審計等中介機構(gòu)提供的相關(guān)信息進行職業(yè)判斷的。獨立董事的制衡作用是有限的，加上他們一般由公司管理層聘任，并從公司支取一定的費用或薪酬，因此獨立性也有一定影響。
安然公司是一個典型的“金字塔”式關(guān)聯(lián)企業(yè)集團，共有3000多家關(guān)聯(lián)企業(yè)。它通過建立眾多關(guān)聯(lián)公司與子公司，之間隱藏多種復(fù)雜的合同關(guān)系，達到隱蔽債務(wù)、減稅以及人為操縱利潤的目的，這一手法也恰恰導(dǎo)致了它的破產(chǎn)。由于安然子公司之間繁雜的關(guān)聯(lián)交易使他們“緊密連接”，其突然隕落必然引起巨大的連鎖反應(yīng)。從這方面分析，安然破產(chǎn)是控股集團的經(jīng)營風(fēng)險（過渡膨脹的資產(chǎn)規(guī)模提高了公司的經(jīng)營杠桿）、財務(wù)風(fēng)險（其負(fù)債規(guī)模過于龐大，債務(wù)結(jié)構(gòu)也異常錯綜復(fù)雜，極大地提高了財務(wù)杠桿）和管理風(fēng)險（數(shù)量繁多的子公司、錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易使集團的賬目不清、監(jiān)控失靈）的綜合結(jié)果。
安然事件告誡人們：內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和管理環(huán)境決定著公司的風(fēng)險，而且無論何時財務(wù)體制也絕不容許有絲毫漏洞。通過安然事件，我們對公司內(nèi)部財務(wù)經(jīng)營、決策管理理念應(yīng)該有新的認(rèn)識。首先，惟有健全的制度才能彌補“道德約束”的不確定，有效消除“信任”可能帶來的消極后果；其次，治理結(jié)構(gòu)中股東監(jiān)督蒼白、外部市場體制董事的監(jiān)管脆弱與滯后是大型集團企業(yè)失敗的致命點，當(dāng)獨立審計失效時，僅僅依靠獨立董事制度來保障公司財務(wù)治理的有效性是不切實際的。試圖在公司內(nèi)部尋求制衡各相關(guān)利益主體權(quán)責(zé)利機制，強化對董事會的監(jiān)控已成為集團公司治理結(jié)構(gòu)一步完善的焦點。
國際內(nèi)部審計師協(xié)會（簡稱IIA）2002年7月23日在對美國國會的建議中指出：一個健全的公司治理結(jié)構(gòu)，是建立在有效治理體系四個主要條件的協(xié)同之上的，這主要四個條件是：董事會、執(zhí)行管理層、外部審計和審計委員會，并稱之為公司治理的“四大基石”。改革的真正有效前提是充分考慮公司治理中這四個群體的作用。
不同的集團，財務(wù)治理模式或有差異性，但也應(yīng)該包含一些共同的因素。首先，集團財務(wù)治理也應(yīng)該保護股東和利益相關(guān)者的利益，維護集團的整體效益；第二，保證董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和監(jiān)督；第三，為了實現(xiàn)資本收益或股東財富的最大化，控股母公司作為出資人必須對投出資本進行管理，但這種管理既不能干預(yù)所出資子公司的經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)，又必須充分行使控股權(quán)、監(jiān)督權(quán)，維護出資人的資本權(quán)益。
母公司對子公司、分公司的管理，應(yīng)體現(xiàn)在以下方面：第一，控股企業(yè)財務(wù)首先涉及到財務(wù)組織問題，需要明確集團財務(wù)管理體制以及分權(quán)與集權(quán)的導(dǎo)向，包括母公司財務(wù)部門與子公司財務(wù)部門的關(guān)系，相互之間的業(yè)務(wù)協(xié)作與運行機制，以及子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的考核要求及任免程序等有關(guān)事項。第二，母公司要適當(dāng)控制財務(wù)過程，日常監(jiān)督機制就是一種信息反饋和預(yù)警糾錯機制。第三，母公司要做好全面預(yù)算，明確子公司乃至集團整體的責(zé)任目標(biāo)。第四，業(yè)績評價及與其相連的獎勵體系是激勵機制的核心，母公司必須強調(diào)業(yè)績評價及有關(guān)的經(jīng)理人考核，并將其作為獎懲的基礎(chǔ)，而且還要與經(jīng)理人薪酬體系掛鉤。第五，建立資產(chǎn)管理制度，資產(chǎn)管理主要是對重大資產(chǎn)使用的約束，包括長期投資和大型固定資產(chǎn)購建，這些資本性支出涉及到母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和風(fēng)險偏好。第六，完善內(nèi)部會計控制制度，盡管內(nèi)部會計控制建立在子公司內(nèi)部，但可以維護母公司的權(quán)益。
