【摘 要】 本文介紹了利用轉(zhuǎn)讓定價(jià)與避稅地相結(jié)合進(jìn)行國(guó)際稅務(wù)籌劃的原理,舉例說(shuō)明利用貿(mào)易公司在香港進(jìn)行稅務(wù)籌劃的條件與方法,并進(jìn)一步提示了受控外國(guó)公司法律制度對(duì)國(guó)際稅務(wù)籌劃的限制性影響。

　　【關(guān)鍵詞】 國(guó)際稅務(wù)籌劃 轉(zhuǎn)讓定價(jià) 避稅地 貿(mào)易公司 CFC法律

　　轉(zhuǎn)讓定價(jià)稅務(wù)籌劃法是指納稅人為達(dá)到轉(zhuǎn)移利潤(rùn)躲避稅負(fù)的目的,按高于或低于正常市價(jià)確定的內(nèi)部?jī)r(jià)格成交。在跨國(guó)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中,因國(guó)與國(guó)之間稅收差別大,母公司與子公司、總公司與分公司或總機(jī)構(gòu)與駐外常設(shè)機(jī)構(gòu)之間具有相對(duì)獨(dú)立的形式,彼此之間業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)聯(lián)系廣泛,從而有較大的余地實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品價(jià)格轉(zhuǎn)讓。利用避稅地進(jìn)行稅務(wù)籌劃是在避稅地建立控股公司,再由控股公司向外投資,建立其他的公司。企業(yè)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可以采用轉(zhuǎn)讓定價(jià)與避稅地相結(jié)合的方式(即在避稅地建立基地公司)進(jìn)行稅務(wù)籌劃,以便取得更好的籌劃效果。下面從利用貿(mào)易公司進(jìn)行稅務(wù)籌劃的角度加以分析。

　　一、利用貿(mào)易公司進(jìn)行稅務(wù)籌劃一般手段

　　開(kāi)展中介貿(mào)易業(yè)務(wù)是各類所得和財(cái)產(chǎn)向基地公司轉(zhuǎn)移的基本手段。主要有兩種模式:

　　1.在母公司和其在別國(guó)的所得來(lái)源之間插入一個(gè)中間環(huán)節(jié)。通過(guò)基地公司進(jìn)行交易,使別國(guó)所得向基地公司轉(zhuǎn)移。

　　2.公司集團(tuán)內(nèi)部其他關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行交易時(shí)插入一中間環(huán)節(jié)。通過(guò)基地公司交易結(jié)合轉(zhuǎn)移定價(jià)將利潤(rùn)由有關(guān)關(guān)聯(lián)公司向基地公司轉(zhuǎn)移。

　　二、 貿(mào)易公司的設(shè)立條件

　　1.設(shè)立地具有較低稅率,或?qū)ν馍痰膬?yōu)惠政策。

　　2.可以提供足夠的真實(shí)的管理活動(dòng)和其他業(yè)務(wù),以表明公司不是影子公司,使它和其他高稅國(guó)的購(gòu)銷交易被有關(guān)稅務(wù)當(dāng)局承認(rèn)。

　　3.純避稅地會(huì)受到更嚴(yán)格的轉(zhuǎn)移定價(jià)調(diào)查,不宜入選。

　　三、 利用貿(mào)易公司在香港進(jìn)行稅務(wù)籌劃

　　作為全球著名的自由貿(mào)易港,香港不僅實(shí)行零關(guān)稅政策,而且還有著非常優(yōu)惠的所得稅政策。香港采用地域來(lái)源征稅原則,即只有源自香港的利潤(rùn)才需在香港課稅,而源自其他地方的利潤(rùn)則不需在香港繳納所得稅。

　　1.香港確定利潤(rùn)來(lái)源地的基本原則

　　一項(xiàng)交易的利潤(rùn)是否從香港抑或香港以外地區(qū)賺取,需要查明納稅人從事賺取有關(guān)利潤(rùn)的活動(dòng),以及該納稅人從事該活動(dòng)的地方。在確定利潤(rùn)來(lái)源地時(shí),只須考慮那些直接產(chǎn)生毛利的商業(yè)活動(dòng),而一般行政管理等活動(dòng)通常不在考慮之列。做出日常投資或業(yè)務(wù)決定的地點(diǎn),只是確定利潤(rùn)來(lái)源地時(shí)須考慮的因素之一,而在一般情況下并不是決定性的因素。

　　2.香港對(duì)貿(mào)易公司利潤(rùn)確認(rèn)的一般原則

　　(1)如有關(guān)買(mǎi)賣(mài)合約在香港訂立,所得利潤(rùn)須在香港課稅。

　　(2)如有關(guān)買(mǎi)賣(mài)合約在香港以外的地方訂立,所得利潤(rùn)不需在香港課稅。

　　(3)如購(gòu)買(mǎi)合約或售賣(mài)合約其中一項(xiàng)在香港訂立,則初步的假設(shè)是所得利潤(rùn)須在香港課稅,但必須考慮全部事實(shí),以確定利潤(rùn)的來(lái)源地。

　　(4)如銷售的對(duì)象是香港顧客,有關(guān)的售賣(mài)合約通常會(huì)視作在香港訂立。

　　(5)如有關(guān)人士不需離開(kāi)香港,而是在香港通過(guò)電話或其他電子媒介,包括互聯(lián)網(wǎng),訂立買(mǎi)賣(mài)合約,則有關(guān)合約視作在香港訂立。

　　(6)從貿(mào)易所賺取的利潤(rùn)只可劃為需全數(shù)在香港課稅或完全不需在香港課稅,分?jǐn)傆?jì)算有關(guān)利潤(rùn)并不適用。

　　四、注意受控外國(guó)公司法律制度的限制性影響

　　20世紀(jì)60年代以前,包括美國(guó)在內(nèi)的所有實(shí)施居民稅收管轄權(quán)和收入來(lái)源地稅收管轄權(quán)雙重稅收管轄權(quán)的國(guó)家,都允許本國(guó)居民在外國(guó)公司擁有股權(quán),只有當(dāng)公司已將利潤(rùn)分配并將所獲得的股息匯回本國(guó)時(shí)才就此項(xiàng)股息履行納稅義務(wù)。這就是所謂“延遲納稅”。這樣的允許是通過(guò)避稅港建立基地公司進(jìn)行避稅得以成功的前提。因?yàn)樵谶@個(gè)允許下,納稅人只要不將利潤(rùn)分配匯回本國(guó),而是在公司累積,就不需要向所在的高稅國(guó)就這部分收入繳納所得稅。

　　為了對(duì)付納稅人在避稅港設(shè)立基地公司進(jìn)行避稅,1962年美國(guó)稅法新增的 F分部條款提出了特定意義的“受控外國(guó)公司”(contro11ed foreign company,簡(jiǎn)稱CFC)概念。這個(gè)特定意義的“受控外國(guó)公司”不是指經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的受美國(guó)人控制的設(shè)在美國(guó)境外的所有外國(guó)公司,而是指設(shè)在避稅港符合F分部條款特定條件的公司。如果一家外國(guó)公司各類有表決權(quán)股票總額中,有50%以上分屬于一些美國(guó)股東,而這些美國(guó)股東每人所握有的有表決權(quán)股票又在10%以上,那么該外國(guó)公司即為受控外國(guó)公司。這種擁有股權(quán)的標(biāo)準(zhǔn),只要在某一公司納稅年度的任何時(shí)點(diǎn)發(fā)生過(guò),整個(gè)年度就可視其為受控外國(guó)公司。F分部條款規(guī)定,凡是受控外國(guó)公司,其利潤(rùn)歸屬于美國(guó)股東的部分,即使當(dāng)年不分配,也不匯回美國(guó),也要視同當(dāng)年分配的股息,要分別計(jì)人各股東名下,與其他所得一并繳納美國(guó)所得稅。以后此項(xiàng)利潤(rùn)真正作為股息分配時(shí)可以不再繳納所得稅,這一部分當(dāng)年實(shí)際未分配而視同已分配的所得,在外國(guó)繳納的所得稅可以按規(guī)定獲得抵免。

　　美國(guó)采用F分部條款以后,先后有德國(guó)、加拿大、日本、法國(guó)、英國(guó)、澳大利亞、挪威、丹麥、印度尼西亞、韓國(guó)、意大利等國(guó)家建立或?qū)嵭辛耸芸赝鈬?guó)公司法律(以下簡(jiǎn)稱CFC法律)。

　　可見(jiàn),企業(yè)在跨國(guó)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中應(yīng)注意CFC法律在有關(guān)國(guó)家的建立或?qū)嵭星闆r,以便在稅務(wù)籌劃過(guò)程中采取必要可行的應(yīng)對(duì)措施。

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