特殊分立企業(yè)的計稅基礎(chǔ)

來源: 陳萍生編輯： 2009/07/14 15:22:53　　字體：大小

　　企業(yè)分立雖然有“特殊（免稅）分立”之稱，但并不是真正意義上的免稅，只是暫時不納稅。這是由分立企業(yè)雙方計稅基礎(chǔ)的核定標(biāo)準(zhǔn)來決定的。

　　按賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)成本

　　《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定，特殊（免稅）分立后，由于被分立企業(yè)資產(chǎn)增值和損失，在稅收上沒有被確認(rèn)，所以分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值進(jìn)行調(diào)整。同時，被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額，可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

　　財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第五項規(guī)定，企業(yè)符合特殊性稅務(wù)處理的分立，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)來確定；2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)繼承；3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額，可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

　　例：某總公司由4個股東共同投資成立，注冊資本為800萬元，每個股東出資200萬元，各占25％的股份?，F(xiàn)該公司由總部A和分公司B組成?？偛緼賬面資產(chǎn)為1000萬元，評估價值為1200萬元；B分公司賬面資產(chǎn)為400萬元，評估價值為600萬元，凈資產(chǎn)為400萬元。為了進(jìn)一步加快公司的發(fā)展，總公司決定將B分公司分立出去，組成新公司C，并將資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)換成C公司股份10000股，總公司4位股東每人取得2500股。

　　分析：根據(jù)財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，A企業(yè)的股東沒有取得非股權(quán)支付額，符合特殊重組的條件，可以向稅務(wù)部門備案按免稅改組處理。B分公司評估增值的200萬元不計算轉(zhuǎn)讓所得。分立企業(yè)C接受B分公司的全部資產(chǎn)，須以其的賬面凈值400萬元確定為計稅基礎(chǔ)，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值600萬元確定。所以C企業(yè)處置資產(chǎn)抵稅時，只能按400萬元計算，實際上是將A企業(yè)資產(chǎn)增值沒有實現(xiàn)的所得額放在C企業(yè)來實現(xiàn)。從中可以看出，特殊處理的免稅分立只是遞延納稅。

　　分離的資產(chǎn)不視同對股東分配

　　因新設(shè)企業(yè)股權(quán)分配給原股東，實際上是將原企業(yè)分離出來的資產(chǎn)分配給了股東，視為按分配處理。但財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，免稅分立可以不視為分配，被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如果需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），新股的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄舊股的計稅基礎(chǔ)來確定。如果不需放棄舊股，則其取得新股的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將新股的計稅基礎(chǔ)確定為零，或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例，先調(diào)減原持有的舊股的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到新股上。

　　例：如上例，被分立企業(yè)的股東如果不放棄A企業(yè)的舊股，取得C企業(yè)的股權(quán)計稅成本可以按以下兩種方法確定：

　　1.總公司4位股東不減少在A企業(yè)股權(quán)的成本，但將10000股C企業(yè)股票的總計稅成本確定為零。

　　2.減少部分舊股成本，增加到分立企業(yè)的新股中去。按減少資產(chǎn)的評估價值占原來企業(yè)總資產(chǎn)的比例分配：新股的計稅成本＝200×600/1800＝66.7（萬元），即4位股東在總公司和C公司分別占有133.3萬元和66.7萬元股權(quán)。

責(zé)任編輯：鬼谷子

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