摘 要：內(nèi)部審計已成為發(fā)達(dá)國家上市公司建立健全的治理結(jié)構(gòu)的基石之一，這充分說明了內(nèi)部審計在公司治理中的地位。本文通過對內(nèi)部審計在公司治理中所處的不同地位，結(jié)合我國企業(yè)實際，分析了內(nèi)部審計在我國企業(yè)中的現(xiàn)狀，認(rèn)為內(nèi)部審計未來將在我國的公司治理中發(fā)揮重要作用。

　　關(guān)鍵詞：審計；公司治理結(jié)構(gòu)；地位

　　一、公司治理結(jié)構(gòu)的改革將內(nèi)部審計推向前沿

　　公司治理結(jié)構(gòu)通常指的是法人治理結(jié)構(gòu)，由股東大會選舉產(chǎn)生的董事會，董事會聘任管理層，監(jiān)事會監(jiān)督董事會和管理層的制衡機制的組成。一些學(xué)者在論述公司治理結(jié)構(gòu)時，也講到兩權(quán)分離、三足鼎立的制衡格局。如吳敬璉在1994年提出的觀點認(rèn)為，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行者即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系：所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。在這樣的公司治理結(jié)構(gòu)中，股東及股東大會與董事會之間、董事會與高層執(zhí)行官之間存在著性質(zhì)不同的關(guān)系，要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的制衡關(guān)系。在這個公司治理結(jié)構(gòu)中，把制衡機制簡單地歸結(jié)為股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層之間的關(guān)系，根本沒有將審計作為制衡的重要因素。

　　隨著美國安然、世通、施樂等粉飾業(yè)績案件，日本雪印食品公司的舞弊案件及中國上市公司中名目繁多的關(guān)聯(lián)方交易、“掏空”等案件的相繼曝光，圍繞著“公司的社會責(zé)任”、“企業(yè)信用”以及“董事會的戰(zhàn)略參與”等問題，再一次引發(fā)了人們對公司治理問題的反思。安然事件后，管理層財務(wù)造假已成為不爭的事實。著名的信貸評級機構(gòu)魏斯公司2002年上半年對美國七千家上市公司進行的一項調(diào)查顯示，有多達(dá)三分之一的美國上市公司可能有篡改其盈利報告之嫌。美國《首席財務(wù)官》（《CFO》）雜志于2002年8月1日公布了一份調(diào)查報告，發(fā)現(xiàn)過去5年中，美國大公司中17%的CFO們受到來自上司的壓力，被迫出具虛假財務(wù)報告，18%的財務(wù)經(jīng)理在編制預(yù)計賬目時，沒有遵循通用會計準(zhǔn)則，27%的受調(diào)查的CFO稱，公司的資產(chǎn)負(fù)債表上并沒有反映出所有的負(fù)債。事實表明，目前的公司治理結(jié)構(gòu)遏制不住財務(wù)造假，審計失效弱化了公司治理結(jié)構(gòu)的制衡機制。李金華審計長于2003年11月5日在南開大學(xué)舉行的第二屆公司治理國際研討會上指出，目前，公司治理問題已經(jīng)成為國內(nèi)外理論界和實務(wù)界研究的一個世界性的課題。

　　各國在考慮如何建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)問題時，都會涉及到審計監(jiān)督機制的建立及其在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位問題。公司治理結(jié)構(gòu)中的審計監(jiān)督安排由外部審計監(jiān)督和內(nèi)部審計監(jiān)督兩方面的內(nèi)容組成（李維安）。內(nèi)部審計的全球性職業(yè)組織——國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）于1999年通過了內(nèi)部審計的新定義，強調(diào)內(nèi)部審計要在公司治理領(lǐng)域發(fā)揮作用。2002年7月，IIA在提交給美國國會的《改善公司治理的建議》中特別指出，健全的治理結(jié)構(gòu)建立在董事會、執(zhí)行管理層、外部審計和內(nèi)部審計四個“基本主體”的協(xié)同之上。IIA研究基金會在2003年先后發(fā)布了《內(nèi)部審計在公司治理和公司管理中的作用》、《內(nèi)部審計在公司治理中的職責(zé)：薩班斯法案的遵循》兩份研究報告。這些研究表明了內(nèi)部審計被推向最重要的企業(yè)發(fā)展趨勢的前沿——企業(yè)需要承擔(dān)更大的責(zé)任、具有更高的道德水準(zhǔn)；需要恢復(fù)投資者在市場上的信心；需要很好地控制企業(yè)目標(biāo)，公司董事會、新聞媒體、投資者、分析師、管制者越來越認(rèn)同內(nèi)部審計在這些方面的重要性。

　　關(guān)注內(nèi)部審計在公司治理中的作用，源于兩個重要趨勢：一是研究表明，內(nèi)部審計與公司治理質(zhì)量相關(guān)。大量的研究表明，內(nèi)部審計能對公司治理產(chǎn)生積極影響。內(nèi)部審計在一定條件下可以預(yù)防財務(wù)報告的違規(guī)行為和員工的偷竊行為；內(nèi)部審計的獨立性越高，越可以改善控制環(huán)境、減少報告錯誤、提升報告質(zhì)量；內(nèi)部審計的參與也有利于公司業(yè)績的改善。二是人們越來越重視內(nèi)部審計，不斷地擴展內(nèi)部審計在確保公司治理質(zhì)量方面的職責(zé)。此外，美國《薩班斯法案》的出臺、紐約證券交易所新的上市規(guī)定也起到了推波助瀾的作用。盡管薩班斯法沒有直接涉及內(nèi)部審計在公司治理中的作用，但對審計委員會、外部審計人員及管理層治理要求的擴展，意味著內(nèi)部審計作用也要擴展。2002年紐約證券交易所要求所有上市公司必須設(shè)立內(nèi)部審計部門。這些法律的頒布是對內(nèi)部審計在公司治理中價值的認(rèn)可，也提升了內(nèi)部審計在公司治理中的重要性。

　　二、內(nèi)部審計在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位

　　國際內(nèi)部審計協(xié)會在1999年6月，對內(nèi)部審計的定義、職業(yè)準(zhǔn)則以及道德規(guī)范等進行了全面修改，提出了能夠適應(yīng)當(dāng)代內(nèi)部審計發(fā)展的新定義，將以獨立性為基礎(chǔ)的保證活動和以決策有用性為基礎(chǔ)的咨詢活動并列起來，提高了內(nèi)部審計的地位，擴大了內(nèi)部審計的責(zé)任和工作范圍，將內(nèi)部審計進一步提升至風(fēng)險管理和公司治理的高度。在新定義的基礎(chǔ)上，IIA建立了新的內(nèi)部審計專業(yè)實務(wù)框架，并特別強調(diào)內(nèi)部審計應(yīng)通過“參與式”審計活動以體現(xiàn)其“增值”功能。

　　“安然事件”后，2002年美國國會出臺了《薩班斯法案》，從加強上市公司信息披露和財務(wù)會計處理的準(zhǔn)確性、確保審計師的獨立性以及改善公司治理等方面，對美國現(xiàn)行證券法、公司法和會計準(zhǔn)則等進行了若干重大修改，加強了公司主要管理者的法律責(zé)任；特別要求公司管理當(dāng)局要對其公司內(nèi)部控制制度的有效性做出承諾，并由獨立審計師做出鑒證；對公司審計委員會做出了規(guī)范。隨后，紐約證券交易所對上市公司的董事會的構(gòu)成做出了規(guī)定，要求所有上市公司都要建立內(nèi)部審計職能部門。2002年IIA在給美國國會的建議中指出：董事會、執(zhí)行管理層、外部審計、內(nèi)部審計的協(xié)同是健全治理結(jié)構(gòu)的基本條件，其中審計委員會（內(nèi)部審計人員）的主要作用是增強報告關(guān)系上的獨立性。面對外部環(huán)境變化對內(nèi)部審計工作提出的新要求，2004年IIA對2001年的《內(nèi)部審計實務(wù)標(biāo)準(zhǔn)――專業(yè)實務(wù)框架》進行了修訂，新的標(biāo)準(zhǔn)增加了5條新準(zhǔn)則，并在不同程度上對原有的17條準(zhǔn)則進行了修改，修改后的內(nèi)容主要涉及有關(guān)保證性服務(wù)準(zhǔn)則。新標(biāo)準(zhǔn)明確了保證性服務(wù)工作的性質(zhì)和范圍應(yīng)由內(nèi)部審計人員決定，而不是由委托方?jīng)Q定，以確保確認(rèn)性服務(wù)的獨立性和客觀性。這一改動體現(xiàn)了當(dāng)代內(nèi)部審計的獨立性不斷強化的趨勢。

　　經(jīng)過以上法律和制度建設(shè)方面的變化,內(nèi)部審計工作在公司治理中的地位也發(fā)生了變化,主要體現(xiàn)在以下三個方面：

　　1、內(nèi)部審計在內(nèi)部控制制度方面的職能進一步強化?！端_班斯法案》頒布之后，公司內(nèi)部控制的評價內(nèi)容成為在美上市的公司年報的強制披露義務(wù)，內(nèi)部審計職能通過內(nèi)部控制這一領(lǐng)域再次得以強化，尤其是內(nèi)部審計人員要在保證有效的內(nèi)部控制和健全的財務(wù)報告方面發(fā)揮關(guān)鍵作用，內(nèi)部審計在企業(yè)組織的重要性和影響力進一步提升。

　　2、內(nèi)部審計成為改善公司治理的重要基礎(chǔ)。在紐約證券交易所要求所有上市公司都要設(shè)立內(nèi)部審計部門的環(huán)境下，內(nèi)部審計部門與董事會、執(zhí)行管理層、外部審計并列成為有效企業(yè)組織治理的四大基石。具體表現(xiàn)為：內(nèi)部審計應(yīng)該評價并改進組織的治理過程，為組織的治理做貢獻(xiàn)，從而推動組織道德和價值觀的良性發(fā)展；內(nèi)部審計在確保實現(xiàn)組織目標(biāo)和維護組織道德觀和價值觀的基礎(chǔ)上，要樹立風(fēng)險管理與控制觀念；要保證董事會、管理層、外部審計和內(nèi)部審計四個因素在企業(yè)組織治理過程中的協(xié)調(diào)。這些建議和要求為內(nèi)部審計參與公司治理提供了廣闊的發(fā)展空間。

　　3、內(nèi)部審計活動涉及到整個業(yè)務(wù)與管理流程。“安然事件”后，內(nèi)部審計的地位不僅僅表現(xiàn)在獨立性和權(quán)威性的提高，而且還表現(xiàn)內(nèi)部活動開始涉及整個業(yè)務(wù)與管理流程。

　　這些變化將使以往由內(nèi)部審計機構(gòu)對控制的適當(dāng)性及有效性進行獨立驗證，發(fā)展為由企業(yè)整體對管理控制和治理負(fù)責(zé)。內(nèi)部審計將從以前的消極的以發(fā)現(xiàn)和評價為主要的內(nèi)部審計活動轉(zhuǎn)向積極地防范和解決問題；從事后發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)向事前防范；從單純強調(diào)內(nèi)部控制轉(zhuǎn)向積極關(guān)注、利用各種方法來改善公司的經(jīng)營業(yè)績。

　　三、內(nèi)部審計在我國公司治理結(jié)構(gòu)中的現(xiàn)狀

　　20世紀(jì)80年代以來，隨著市場經(jīng)濟體制的建立和市場規(guī)范的不斷健全，中國企業(yè)的內(nèi)部審計有了很大的發(fā)展，絕大多數(shù)的大型企業(yè)都設(shè)立了獨立的內(nèi)部審計機構(gòu)，開展形式多樣的審計活動。但總體來說內(nèi)部審計工作還是落后于企業(yè)管理實踐，不能很好地滿足經(jīng)營管理的需要，主要表現(xiàn)為（1）審計職能以查錯糾弊為主，沒有充分發(fā)揮內(nèi)部審計的作用；（2）審計范圍局限于財務(wù)會計領(lǐng)域，沒有擴展到經(jīng)營管理的各個方面；（3）審計方式主要是事后審計，沒有拓寬到事前和事中審計。

　　目前，我國存在以下三種形式的內(nèi)部審計模式：

　　1、監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)下的內(nèi)部審計模式

　　監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，它由股東代表和職工代表組成，監(jiān)事會的職權(quán)主要是對董事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時是否違反法律、法規(guī)和章程進行監(jiān)督。將內(nèi)審設(shè)在監(jiān)事會，使內(nèi)部審計完全以監(jiān)督者的身份出現(xiàn)，與管理階層脫鉤，有助于審計機構(gòu)的獨立、公正審計，不受行政干預(yù)，其缺點是：不利于促進公司改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益。因為監(jiān)事會不能兼任公司的經(jīng)營管理職務(wù)，沒有經(jīng)營管理權(quán)。因此，這不能直接服務(wù)于經(jīng)營決策，也就難于實現(xiàn)通過內(nèi)部審計，改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益的目的。

　　2、總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的內(nèi)部審計模式

　　總經(jīng)理是公司的最高經(jīng)營管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。使內(nèi)部審計接近經(jīng)營管理層，有利于直接為經(jīng)營決策服務(wù)，有利于實現(xiàn)內(nèi)部審計提高經(jīng)營管理水平，同時，這種設(shè)置方式既達(dá)到了提高企業(yè)經(jīng)濟效益的目的，還保持了審計的獨立性和較高層次的地位。使內(nèi)審機構(gòu)與財會等部門相對獨立，便于內(nèi)部審計對這些部門進行有效的評價與監(jiān)督。然而，這種設(shè)置不利于內(nèi)審機構(gòu)對總經(jīng)理的責(zé)任、業(yè)績等進行獨立的評價和監(jiān)督?？偨?jīng)理下屬部門的很多活動是在其授意下進行的，內(nèi)審機構(gòu)對這些部門的檢查可能在一定程序上受到阻礙。因此，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的組織模式難于對本級公司的財務(wù)和總經(jīng)理的經(jīng)濟責(zé)任進行監(jiān)督和評價。

　　3、董事會領(lǐng)導(dǎo)下的內(nèi)部審計模式

　　董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，直接對股東大會負(fù)責(zé)。職責(zé)是執(zhí)行股東大會的決議，決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營策略以及任免總經(jīng)理等。在這種組織模式下，內(nèi)部審計能夠保持較高的獨立性、權(quán)威性和較高的地位。同時也使內(nèi)部審計具有一定的靈活性：既便于其為委托人服務(wù)，又便于其與經(jīng)營管理層聯(lián)系；既便于其對管理層進行獨立的評價與監(jiān)督，又便于其為管理層加強管理、提高效益服務(wù)。企業(yè)在董事會內(nèi)設(shè)置審計委員會，并將其做為董事會內(nèi)的一個分支機構(gòu)，人員一般由非行政董事及具有管理、財務(wù)、技術(shù)、營銷等專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的專業(yè)人士組成，它是董事會與內(nèi)部、外部審計師溝通的橋梁，分擔(dān)了行政董事在內(nèi)部控制和財務(wù)報告方面的部分工作，能夠最大限度地體現(xiàn)內(nèi)部審計的獨立性和權(quán)威性。因為這種隸屬于董事會的審計委員會，獨立于管理當(dāng)局，總經(jīng)理及公司的全部經(jīng)營管理活動都要接受審計，審計結(jié)果直接向委員會報告，使內(nèi)審具有較強的獨立性和權(quán)威性。另外，也有利于保證現(xiàn)代企業(yè)制度下內(nèi)審職能的發(fā)揮。

　　通過對2001年至2004年滬市246家IPO公司的招股說明書的分析，可以發(fā)現(xiàn)在2001年上市的55家公司中僅有31%的公司單獨設(shè)立了內(nèi)審部門，2002年上市的67家公司中有43%的公司單獨設(shè)立了內(nèi)審部門，2003年上市的66家公司中有44%的公司單獨設(shè)立了內(nèi)審部門，2004年上市的58家公司中有60%的公司設(shè)立了單獨的內(nèi)審部門。四年來，設(shè)立內(nèi)審部門的公司比例翻了一倍，從中可以看出內(nèi)審的作用在近幾年中得到了人們的重視，內(nèi)部審計在加強公司管理和公司治理方面發(fā)揮了更重要的作用。在單獨設(shè)立內(nèi)審部門的110家公司中，有22%公司的內(nèi)審部門隸屬于董事會，2%公司的內(nèi)審部門隸屬于監(jiān)事會，76%公司的內(nèi)審部門隸屬于總經(jīng)理。這暗示了我國企業(yè)的內(nèi)部審計機構(gòu)是作為普通職能部門存在的，更多的進行的是管理工作，盡管有的企業(yè)名義上規(guī)定內(nèi)審機構(gòu)對董事會負(fù)責(zé)，但由于企業(yè)本身法人治理結(jié)構(gòu)不健全，實質(zhì)上內(nèi)審機構(gòu)主要接受經(jīng)理層管理，遠(yuǎn)沒有上升到公司治理的高度。

　　面對內(nèi)部審計在公司治理治理方面作用的顯現(xiàn)，我國也頒布了一系列的法規(guī)來加強內(nèi)部審計在公司治理中的作用。1997年12月，中國證監(jiān)會出臺了《上市公司章程指南》，其中就對內(nèi)部審計進行了專門的規(guī)定，并規(guī)定審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。2002年1月，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》，其中規(guī)定了上市公司可以設(shè)立審計委員會，并且審計委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任招集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。審計委員會的具體職責(zé)是：（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。到日前為止，中國內(nèi)部審計協(xié)會陸續(xù)頒布了中國內(nèi)部審計基本準(zhǔn)則、二十四項具體準(zhǔn)則和兩個內(nèi)部審計實務(wù)指南，對中國內(nèi)部審計的基本概念、內(nèi)部審計的目標(biāo)、宗旨、范圍、性質(zhì)與功能等基本規(guī)范作了全面界定，為中國內(nèi)部審計活動和工作的有效開展提供了一套權(quán)威性的準(zhǔn)則。但是，到目前為止，我國還沒有象美國證監(jiān)會那樣強制規(guī)定上市公司必須設(shè)立內(nèi)審部門。這一方面說明了我國內(nèi)部審計的治理職能還沒有引起人們的廣泛關(guān)注，另一方面也說明了我國公司治理本身可能就處于一個初期的發(fā)展階段，內(nèi)部審計在公司治理結(jié)構(gòu)中還缺乏法律基礎(chǔ)，要讓它發(fā)揮作用還是一個循序漸進的過程。因此，應(yīng)在法律的基礎(chǔ)上，大力加強內(nèi)審部門的建設(shè)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，以改善公司的治理效果。

　　隨著我國改革開放和市場經(jīng)濟體制建設(shè)的不斷深入，上市公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)存在的問題浮出水面。因此，如何建立健全公司治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化內(nèi)部控制、保證企業(yè)資產(chǎn)增值與合理配置、抑制管理腐敗、合理控制決策風(fēng)險等重大課題引起眾多業(yè)內(nèi)人士的關(guān)注。從國際內(nèi)部審計的發(fā)展經(jīng)驗來看，要解決這些重大問題，我國的企業(yè)組織既要將內(nèi)部審計作為企業(yè)組織管理控制系統(tǒng)的重要組成部分，也要保證內(nèi)部審計的獨立性，并與外部審計、董事會及高管層互為補充，成為企業(yè)組織治理的有效工具之一。這就為我國內(nèi)部審計真正介入企業(yè)組織的治理過程，并發(fā)揮重要的保障作用提供了足夠空間，也使得內(nèi)部審計將為促進有效的公司治理發(fā)揮更加重要的作用。

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