【論文關(guān)鍵詞】公司治理 會計信息 董事會 股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　【論文摘要】公司治理機(jī)制與會計信息質(zhì)量是密切聯(lián)系的，高質(zhì)量的會計信息是公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)行的基礎(chǔ)，有效的公司治理結(jié)構(gòu)是高質(zhì)量會計信息的制度保證。虛假財務(wù)報告嚴(yán)重?fù)p害了上市公司股東的利益，違反了真實(shí)性原則，同時誤導(dǎo)了財經(jīng)信息，造成決策失誤，容易誘發(fā)經(jīng)濟(jì)和金融風(fēng)險。而造成我國上市公司財務(wù)報告舞弊現(xiàn)象的真正根源在于公司治理缺陷，文章重點(diǎn)剖析了我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷及其對會計信息質(zhì)量的影響。

　　20世紀(jì)90年代后，一系列會計造假案在我國陸續(xù)發(fā)生，引發(fā)了來自各方對上市公司會計信息質(zhì)量的強(qiáng)烈質(zhì)疑和信任危機(jī)，同時更暴露了上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。事實(shí)上，國內(nèi)外企業(yè)普遍存在財務(wù)報告舞弊現(xiàn)象，但人們似乎有一種傾向性的意見:財務(wù)報告舞弊是會計行業(yè)自身問題，會計人員做假賬，產(chǎn)生了虛假的財務(wù)報告。為此，近些年來，政府有關(guān)部門先后制定并發(fā)布了十多項相關(guān)的會計法規(guī)與制度，旨在改善我國會計信息質(zhì)量，杜絕虛假會計信息。財政部又于2006年2月發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》。所有這些在一定程度上抑制了會計舞弊現(xiàn)象，但尚未觸及財務(wù)舞弊問題的根源。事實(shí)證明，造成我國上市公司財務(wù)報告舞弊現(xiàn)象的真正根源在于公司治理缺陷。本文將著重闡述我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對會計信息質(zhì)量的影響。

　　一、公司治理結(jié)構(gòu)與會計信息質(zhì)量的關(guān)系

　　公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩部分。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是指由股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等形成的相互制衡和監(jiān)督體系。完善內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)在于明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成四者之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)一方面保證股東利用公司披露的會計信息對公司經(jīng)理層進(jìn)行約束和激勵，另一方面又保證經(jīng)理層向股東會、董事會、監(jiān)事會和外界披露系統(tǒng)、及時、準(zhǔn)確的會計信息。而外部治理結(jié)構(gòu)，是指通過競爭的外部市場，即:資本市場、經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場等和管理體制對管理行為實(shí)施約束的控制制度。

　　會計信息通常是指由企業(yè)會計人員運(yùn)用特定的準(zhǔn)則和方法，經(jīng)過確認(rèn)、計量、記錄等過程，以財務(wù)報告等形式提供給會計信息使用者的關(guān)于企業(yè)經(jīng)濟(jì)資源、資源上的權(quán)利、權(quán)利變動的經(jīng)濟(jì)活動和結(jié)果(具體表現(xiàn)為財務(wù)報告等)，以及企業(yè)經(jīng)營管理效率和績效的信息。它是企業(yè)提供財務(wù)信息最基本和最主要的方式，會計信息的質(zhì)量對信息需求者極為重要，因?yàn)樗苯雨P(guān)系到經(jīng)濟(jì)決策的質(zhì)量。會計信息的質(zhì)量要求主要包括可靠性、相關(guān)性、可理解性、可比性、實(shí)質(zhì)重于形式、重要性、謹(jǐn)慎性和及時性八個方面。

　　(一)高質(zhì)最的會計信息是公司治理機(jī)制有效運(yùn)行的基礎(chǔ)

　　世界上第一份公司治理研究報告《公司治理財務(wù)方面的報告》的出現(xiàn)與公司治理和會計信息披露有著直接的聯(lián)系，原因是會計信息質(zhì)量問題影響到了股東及其它利益相關(guān)者的決策，為了實(shí)現(xiàn)公司的有效治理，該報告認(rèn)為真實(shí)、公允的財務(wù)會計信息必不可少。高質(zhì)量的會計信息是公司治理機(jī)制有效運(yùn)行的基礎(chǔ)，主要表現(xiàn)在以下四個方面:其一，高質(zhì)量的會計信息有利于企業(yè)控制權(quán)的優(yōu)化配置和有效執(zhí)行。有助于降低未來風(fēng)險和信息的不完全程度和契約的不完全程度，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。其二，高質(zhì)量的會計信息有利于對董事會、經(jīng)理人員和職工的行為進(jìn)行監(jiān)督和評價，是對公司進(jìn)行會計監(jiān)督的有力保證。其三，高質(zhì)量的會計信息有利于完善經(jīng)理層的激勵機(jī)制。通常，激勵效果主要取決于締約雙方的信息對稱程度，高質(zhì)量的會計信息能夠有效降低信息的不對稱，抑制“內(nèi)部人控制”，有助于資本市場對公司的監(jiān)控，幫助公眾了解公司的組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營活動。其四，高質(zhì)量的會計信息有助于吸引資金，維護(hù)投資者對資本市場的信心。股東和投資者需要得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細(xì)的會計信息，從而使得他們能對經(jīng)理層是否稱職作出評價，并對股票的價值進(jìn)行評估、對持有和表決作出有根據(jù)的決策。

　　(二)有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是高質(zhì)且會計信息的制度保證

　　公司治理結(jié)構(gòu)通過內(nèi)部控制和外部控制機(jī)制的運(yùn)行，對經(jīng)營管理者行為和會計信息施加監(jiān)督與約束，在降低投資者與管理者之間代理成本的同時，提高了會計信息質(zhì)量。完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是保證會計信息質(zhì)量的主體。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要通過股東大會、董事會、監(jiān)事會“三會”相互制約對經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督、控制。

　　首先，股東大會是會計信息質(zhì)量保障的原動力。股東大會有權(quán)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，選舉、更換董事和股東出任的監(jiān)事，有權(quán)直接聘請獨(dú)立審計師對經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)的會計組織提供的會計信息進(jìn)行審計鑒證，對會計組織和其他組織內(nèi)部控制進(jìn)行測試和評價。其次，董事會的重要職責(zé)是對經(jīng)理層實(shí)行有效的激勵和監(jiān)督，在一定程度上抵制和防范經(jīng)理層操縱財務(wù)報告的企圖，從而促使其提供相關(guān)、可靠的會計信息。在會計信息披露方面，董事會享有財務(wù)報告對外披露的最終決定權(quán)，并對所披露會計信息的真實(shí)性、合法性、完整性負(fù)責(zé)。再次，獨(dú)立董事的職責(zé)履行和功能發(fā)揮對會計信息質(zhì)量也具有直接影響。最后，監(jiān)事會的基本監(jiān)督職能就是檢查公司財務(wù)，通過權(quán)力的相互監(jiān)督減少財務(wù)舞弊行為的發(fā)生。因此，股東大會、董事會、監(jiān)事會等責(zé)任的履行都會對會計信息質(zhì)量產(chǎn)生重要影響。

　　二、我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對會計信息質(zhì)量的影響

　　一個完善有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層這幾個相互制衡的制度來實(shí)現(xiàn)的。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是對公司的重大事項做出決議，其中重要的一項權(quán)利就是選擇合格的董事會成員，而董事會則執(zhí)行股東大會的決議，選擇稱職的經(jīng)理人員。但我國的公司治理結(jié)構(gòu)存在著大量缺陷，具體表現(xiàn)為:

　　(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化是構(gòu)建與完善公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。我國大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制或由國家和國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資新建而來，加之《證券法》中關(guān)于企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)出國有股一股獨(dú)大。而國家關(guān)于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國有股的絕對優(yōu)勢。股權(quán)高度集中，使得國有股東和法人股東完全處在控股地位。由此，證券市場出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象:持有流通股的廣大股東承擔(dān)著由公司的經(jīng)營業(yè)績好壞引起股價波動的市場風(fēng)險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權(quán)利，而持有國家股、法人股的股東獨(dú)攬公司大權(quán)卻不必承擔(dān)股票市場的風(fēng)險，這些國有股東和法人股東通過設(shè)置各種條條框框剝奪中小股東的知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，造成許多控股股東濫用控制權(quán)，直接控制、操縱上市公司。

　　在不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，一方面所有者的缺位導(dǎo)致了嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”，經(jīng)理階層作為公司經(jīng)營管理的直接執(zhí)行者，比股東掌握著更多的內(nèi)部信息，在強(qiáng)烈的利益驅(qū)動下，他們可能會憑借信息不對稱，發(fā)布誤導(dǎo)投資人的信息，或有意隱瞞他們所掌握的真實(shí)信息，從而造成證券市場上會計信息失真;另一方面，由于“同股同權(quán)”，作為控股大股東的國有單位可能會利用自己的優(yōu)勢地位，通過各種關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司的利益。他們?yōu)榱搜陲椬约旱男袨?，就要不斷地粉飾財?wù)報表，而且，由于控股股東可以直接委派董事會成員甚至直接任命經(jīng)理層人員，因此，他們可以直接了解到與公司經(jīng)營有關(guān)的會計信息，從而缺乏對公開披露的會計信息的需求，缺乏需求便缺乏監(jiān)督的動力，會計信息失真不足為奇。

　　(二)盆事會功能弱化

　　董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。如果以董事會為核心的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)(包括股東大會、董事會、以及監(jiān)事會)制衡機(jī)制明晰、有效，就能對公司的會計信息披露形成有效的監(jiān)督，使企業(yè)管理層不能隨意操縱會計信息的數(shù)據(jù)。

　　在我國，在國有股權(quán)主體“缺位”的情況下，代表國家行使國有股股東權(quán)力的國家機(jī)構(gòu)并不是公司真正的所有者，他們通過向公司委派董事、聘請符合自己利益的經(jīng)理，甚至令董事長兼任總經(jīng)理的方式，使總經(jīng)理取代了董事會的大部分職權(quán)，將董事會架空，達(dá)到層層控制公司的目的。

　　第一， 股東大會流于形式，不能對董事會進(jìn)行有效約束。我國高度集中的股權(quán)使股東大會受控股股東操縱，而由股東大會選舉產(chǎn)生的董事會，往往又與政府和主管部門提名選任的結(jié)果一致。由此產(chǎn)生的董事會只對上級主管部門負(fù)責(zé)，而不對股東大會負(fù)責(zé)，股東大會對其的監(jiān)督力度也就非常微弱，其他股東對董事會無法約束，大股東控制董事會，使股東大會的權(quán)利成為一種擺設(shè)。當(dāng)董事會受利益集團(tuán)驅(qū)使制造虛假的會計信息時，股東大會往往只能聽之任之，中小股東的利益受到嚴(yán)重侵害。

　　第二，董事會無法對經(jīng)理層實(shí)施有效約束。董事會是股東與經(jīng)理層之間的橋梁，其職責(zé)是代替股東監(jiān)督和激勵企業(yè)管理層。但在我國，上市公司董事長和總經(jīng)理通常由行政機(jī)關(guān)任命，并且二者的職位經(jīng)常合二為一，總經(jīng)理取代了董事會的大部分職權(quán)，將董事會架空，形成“內(nèi)部人控制”的局面，使董事會形同虛設(shè)。同時，受控股股東和內(nèi)部人控制的董事會往往也通過聘任符合自己利益的公司經(jīng)理階層，進(jìn)而達(dá)到控制公司的目的。因此，董事會難以形成對經(jīng)理層的有效約束，經(jīng)理層和董事會為了謀求其自身利益，合謀操縱利潤，引起會計信息失真，損害所有者利益。

　　(三)獨(dú)立奄事不獨(dú)立

　　獨(dú)立董事制度有利于提升公司質(zhì)量、加強(qiáng)公司的專業(yè)化運(yùn)作和增加信息披露的透明度與公信度，可以使董事會不易被內(nèi)部人或大股東所控制，減少虛假財務(wù)信息產(chǎn)生的可能性和降低盈余管理的程度，從而起到保護(hù)中小股東利益的作用。盡管我國上市公司也引人了獨(dú)立董事制度，但在實(shí)踐中，獨(dú)立董事制度的實(shí)施效果并不盡如人意，如獨(dú)立董事占董事的比例不夠、獨(dú)立董事權(quán)利的行使能否得到保證、獨(dú)立董事的選聘機(jī)制、對獨(dú)立董事缺乏監(jiān)督激勵機(jī)制以及薪金報酬的確定等問題，其根本原因在于委托代理關(guān)系的錯位。

　　獨(dú)立董事作為中小股東利益的代理人，本應(yīng)由中小股東提名選聘，但實(shí)際上卻是由大股東一手包辦，致使獨(dú)立董事淪為大股東的附庸，直接削弱了獨(dú)立董事的獨(dú)立性。因此，獨(dú)立董事在參與公司事務(wù)中往往很難堅持自己的立場，其獲取公司經(jīng)營信息的主要渠道就是依賴于上市公司向他提供的材料，這種依賴性大大制約了獨(dú)立董事職能的實(shí)現(xiàn)。獨(dú)立董事的工作時間和知情權(quán)得不到保障，其“公正性”原則令人懷疑。因此，公司會計信息的生成和披露完全由公司管理層操縱，獨(dú)立董事不懂事，大大削弱了會計信息的透明度。

　　《四)監(jiān)事會職能虛化

　　監(jiān)事會是對公司董事經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，法律不僅應(yīng)賦予其必要的職權(quán)，還應(yīng)賦予其行使職權(quán)的手段和措施。而在我國上市公司監(jiān)事會成員并非完全是由股東大會選聘的，其中三分之一是由企業(yè)職工選出的職工代表，其成員大多是與董事、總經(jīng)理關(guān)系密切的內(nèi)部人員，或由國有股東指定，缺乏獨(dú)立性;另一方面，監(jiān)事會僅有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，更無董事和經(jīng)理的任免權(quán)。由于其監(jiān)督職權(quán)有限，不足以對董事會及經(jīng)理層形成有效的監(jiān)督，結(jié)果是董事會或經(jīng)理人員控制著監(jiān)事會，其作為職工的受聘崗位和激勵受企業(yè)管理層的控制，其成員在知識、經(jīng)驗(yàn)和能力上的缺陷使得我國上市公司監(jiān)事會形同虛設(shè)。

　　因此，既缺乏獨(dú)立性，又缺乏履行監(jiān)督職能的業(yè)務(wù)素質(zhì)的監(jiān)事會，往往只是一個“看董事臉色行事的機(jī)構(gòu)”，無法擔(dān)當(dāng)起監(jiān)督董事會和管理層的職責(zé)。大膽的監(jiān)督不僅可能使他們失去監(jiān)事資格，而且會使其自身經(jīng)濟(jì)利益受到損害。由于沒有實(shí)際監(jiān)督權(quán)，監(jiān)事會無法對會計信息質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，致使虛假或不透明的會計信息流人資本市場，誤導(dǎo)投資者。

　　(五)經(jīng)理層的激勵和約束機(jī)制不健全

　　公司治理結(jié)構(gòu)中的法人治理結(jié)構(gòu)具有雙層關(guān)系:一是股東大會與董事會之間的信任托管關(guān)系;二是董事會與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系。有效的激勵機(jī)制能夠使企業(yè)經(jīng)營者與所有者的利益一致，最大限度地發(fā)揮經(jīng)理人的作用，積極地披露會計信息，實(shí)現(xiàn)公司利潤最大化，同時降低代理成本。但在實(shí)踐中，由于信息不對稱引起的道德風(fēng)險的存在，無論是董事還是經(jīng)理，都不可能對自己的委托人完全盡忠盡責(zé)，進(jìn)而增大了會計信息失真的風(fēng)險。因此，對公司董事、經(jīng)理都要有一定的激勵約束機(jī)制，以防范這種風(fēng)險。

　　在我國上市公司中，這兩個環(huán)節(jié)的激勵約束機(jī)制都不夠完善。一方面，董事、監(jiān)事持股普遍偏低，難以保證其決策能真正考慮到公司的利益，利益與公司業(yè)績不掛鉤增大了道德風(fēng)險;對經(jīng)營者缺少足夠的激勵，且企業(yè)經(jīng)營者的收益變化與其創(chuàng)造的業(yè)績、承擔(dān)的風(fēng)險和造成的損失嚴(yán)重不對稱;另一方面，董事會對經(jīng)理人員決策的監(jiān)督和對其失誤的懲罰機(jī)制不健全。激勵手段和激勵方法缺乏多樣化，由于不能通過有效地激勵機(jī)制保證經(jīng)營者的利益，從而產(chǎn)生利潤操縱，甚至通過非法手段虛增資產(chǎn)虛增利潤。對經(jīng)理層的約束只能建立在一系列的考核指標(biāo)以及脆弱的道德機(jī)制的基礎(chǔ)上，對經(jīng)理層而言，“會計造假”成為其最簡單、最有效、風(fēng)險相對較小的規(guī)避約束的辦法，出現(xiàn)了一些經(jīng)理人員因缺乏應(yīng)有的職業(yè)操守，操縱會計信息，以權(quán)謀私，獲取非法收入的現(xiàn)象。

　　會計信息質(zhì)量與公司治理兩者密不可分、相互影響，高質(zhì)量的會計信息是公司治理機(jī)制有效運(yùn)行的基礎(chǔ)，完善的公司治理是會計信息質(zhì)量的制度保障。事實(shí)證明，造成我國上市公司財務(wù)報告舞弊現(xiàn)象的真正根源在于公司治理的缺陷。雖然各個國家的文化和發(fā)展道路的不同，企業(yè)具體制度有所差別，但有效的公司治理結(jié)構(gòu)是普遍的。在完善會計信息披露和公司治理的過程中，研究通過改善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)來從根本提高上市公司會計信息質(zhì)量，具有極強(qiáng)的理論和現(xiàn)實(shí)意義。