[摘要] 關聯(lián)方交易可以降低成本；提高企業(yè)的運營效益和盈利能力，增強企業(yè)的市場競爭能力；減少企業(yè)的整體納稅支出合理避稅。但由于我國上市公司大部分是由原來的國有企業(yè)改制而成，上市公司與控股公司及其所屬公司之間普遍存在千絲萬縷的關聯(lián)方關系及關聯(lián)方交易，交易的公開、公正、公平性令人質疑。當前，上市公司利用關聯(lián)方交易粉飾會計報表，進行盈余操縱，侵害中小投資者的合法權益，已成為證券市場上備受關注的現(xiàn)象。

　　[關鍵詞] 上市公司 關聯(lián)方 關聯(lián)方交易 信息披露

　　關聯(lián)方交易是指在關聯(lián)方之間發(fā)生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。近年來關聯(lián)方交易在證券市場中受到越來越多的重視，關聯(lián)方交易已經(jīng)成為影響證券市場長期健康發(fā)展的關鍵因素。非公允的關聯(lián)方交易不但使上市公司業(yè)績不能得到客觀評價，而且成為關聯(lián)方“掏空”上市公司的工具。

　　一、我國上市公司關聯(lián)方交易披露的總體狀況

　　總體上說，我國上市公司關聯(lián)方交易的發(fā)生次數(shù)及交易金額都非?？捎^。我國上市公司關聯(lián)方交易分析的數(shù)據(jù)表明，上市公司對關聯(lián)方有很強的依賴性，自生能力比較低。同時關聯(lián)方交易的活躍為關聯(lián)方利用不等價交換侵害上市公司利益創(chuàng)造了機會，而且大量關聯(lián)方交易使得上市公司業(yè)績變得更加不公允、不客觀，給股市造成虛假繁榮，給外部投資者進行投資決策帶來較高風險。從另一角度來說，關聯(lián)方交易的監(jiān)管任務非常艱巨。

　　二、我國上市公司關聯(lián)方交易披露存在的問題及原因

　　1.我國上市公司關聯(lián)方交易披露存在的問題

　　關聯(lián)方交易在我國上市公司中普遍存在，多數(shù)集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年，我國上市公司的關聯(lián)方交易從關聯(lián)購銷發(fā)展到股權轉讓和資產(chǎn)置換，從有形資產(chǎn)的交易發(fā)展到無形資產(chǎn)的交易，形式繁多，趨勢愈演愈烈。目前非公允關聯(lián)方交易的發(fā)生已成為我國關聯(lián)方交易的一大特色。

　　(1)關聯(lián)方及關聯(lián)方關系披露不全面

　　許多上市公司在關聯(lián)方交易事項中列出了關聯(lián)方，從這些列示出來的關聯(lián)方的情況，可以看出關聯(lián)方范圍缺乏統(tǒng)一的標準，使用時很混亂。主要表現(xiàn)為：①有的上市公司認為只有對其控股或有重大影響的股東才是關聯(lián)方，而對存在控制關系的子公司卻不予披露。②有的上市公司只認為子公司、聯(lián)營公司和合營公司為關聯(lián)方，而未對其控股和有重大影響的股東進行揭示。③《關聯(lián)交易準則》及其指南規(guī)定，與關聯(lián)方存在控制關系的情況下，關聯(lián)方如為企業(yè)時，不論它們有無關聯(lián)方交易，都需要披露相關信息。但不少上市公司因與關聯(lián)方之間未有交易，就未聲明其是關聯(lián)方，但從財務報表的其他地方可以看出其關聯(lián)方關系的存在。④許多上市公司將關聯(lián)方與關聯(lián)企業(yè)混同。對主要投資者、關鍵管理人員及關系密切的家庭成員等關聯(lián)人情況的披露明顯缺失，甚至空白。

　　(2)關聯(lián)方交易披露不充分

　　上市公司關聯(lián)方交易信息披露不充分表現(xiàn)為公司對應披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就輕的手法，在涉及到處于核心地位的關聯(lián)方交易時，往往會避而不談，或輕描淡寫，讓報表使用者甚是費解，甚至誤導報表使用者。有的公司對一些重大事件故意不予披露，增大了投資者的投資風險。關聯(lián)方交易的要素披露至少應包括三個方面的內容：①交易的金額或相應比例；②未結算項目的金額或相應比例；③定價政策及原則。而在上市公司年報附注中，同時揭示這三個方面內容的極少。其中尤其以具體采用何種定價政策及定價原則披露最弱，許多公司都會“忘記”披露這些要素，讓人不能不懷疑其交易的公允性。

　　2.我國上市公司關聯(lián)方交易披露不規(guī)范的原因

　　在市場經(jīng)濟條件下，關聯(lián)方交易是一種極其復雜的活動。其形式可以是商品和勞務交易，資產(chǎn)置換或租賃，也可以是資金拆借或托管經(jīng)營。因此，其信息披露狀況將對投資者產(chǎn)生種種影響。有的上市公司利用關聯(lián)方交易掩飾其經(jīng)營業(yè)績，欺騙股東。因此，關聯(lián)方及關聯(lián)方交易的信息披露成了上市公司股東十分關注的問題。而出現(xiàn)上述問題有多種原因，現(xiàn)分析如下：

　　(1)上市公司具有違規(guī)的動機

　　公司的目標是追求利益最大化，只要信息披露目的能滿足利益最大化，公司有可能貿然行動，故意不完全披露或是模糊披露關聯(lián)方關系及其交易的信息。上市公司違規(guī)行為的動機有：①上市公司為塑造其“經(jīng)營良好”的形象來吸引投資者購買其股票。②有些上市公司的盈利預測不準確，為了使實際數(shù)與股東的期望值接近，他們也可能進行一些關聯(lián)方交易，使報告期的盈利水平接近或達到預測的盈利水平。③上市公司出于保護商業(yè)秘密的目的。有些公司之所以進行關聯(lián)方交易就是為了聯(lián)合關聯(lián)企業(yè)來打擊競爭對手。④上市公司為了逃避稅收。目前我國大多數(shù)上市公司的所得稅率為15%，而一般企業(yè)為33％，稅率存在較大的差異。因此，一些上市公司從避稅的角度出發(fā)，通過關聯(lián)方交易盡可能地把利潤往上市公司轉移。

　　(2)證監(jiān)會對關聯(lián)事項信息披露的監(jiān)督不夠嚴格

　　我國證券市場已出臺了《公開發(fā)行股票公司信息披露細則》（試行）及《證券法》等法規(guī)，對會計信息披露行為起了規(guī)范作用。2006年施行的《證券法》第三章證券交易第三節(jié)持續(xù)信息公開也做了相關規(guī)定。但證監(jiān)會對這方面的監(jiān)督和管理尚未到位，對一些為了操縱利潤在信息披露上明顯違背準則和法規(guī)的上市公司沒有進行有力和及時的處罰，對一些損害投資者利益和國家利益的關聯(lián)方交易沒有采取有效措施進行制止和防范。有些上市公司是某一地區(qū)的重要企業(yè)，對該地區(qū)的經(jīng)濟、稅收、就業(yè)有多方面的影響，為了照顧地方利益，證監(jiān)會有時可能對其采取比較寬松的政策，這實際上違背了證券市場的公正與公平性。

　　(3)上市公司會計人員的業(yè)務素質良莠不齊

　　目前中國有1200多萬會計人員，知識結構、學歷結構和業(yè)務水平參差不齊，整體水平偏低。其中受過正規(guī)大學教育的人員不超過10%，絕大部分會計人員都是經(jīng)過短期培訓或是中專學校畢業(yè)的，其業(yè)務水平和能力都是大打折扣的。不少會計人員對關聯(lián)方交易信息披露規(guī)范較為陌生，對某些概念和關系認識不清。由于會計人員水平的限制，對信息的披露存在著嚴重的質量問題。另外，注冊會計師在上市公司會計信息披露中沒有履行其應有的職責也是其中一個原因。

　　三、規(guī)范上市公司關聯(lián)方交易及其信息披露的建議

　　1.完善相關規(guī)范

　　目前我國《關聯(lián)方交易準則》及其指南的制定有待進一步完善，因為準則關于交易的披露過于原則化和表面化，對于非常重要的關聯(lián)方交易對企業(yè)整個財務狀況和經(jīng)營成果的影響程度等并沒有要求披露。對于核心問題——定價政策的披露要求非常粗略，以至于上市公司的報表出現(xiàn)了各式各樣的定價方法。對于它與正常市價的差異以及采用它的理由等等，準則根本沒有明確規(guī)定。導致了定價的披露對于投資者而言沒有多大意義，投資者根本無法從中得到有利于決策的信息。

　　(1)關聯(lián)方關系披露建議

　　準則及其指南規(guī)定，在存在控制關系的情況下，關聯(lián)方如為企業(yè)時，不論他們之間有無交易，都應在會計報表附注中披露。而國際會計準則沒有特別規(guī)定關聯(lián)方必須為企業(yè)。相比之下，準則規(guī)定的關聯(lián)方關系的范圍較小。因此很容易被上市公司鉆空子，執(zhí)行起來很被動。建議準則可適當借鑒國際會計準則的做法，以充分披露其關聯(lián)方關系。再有，我國證監(jiān)會規(guī)定：公司在列示關聯(lián)企業(yè)的有關資料時，可以只列示由公司以長期投資形式直接或間接地持有其所有者權益的20％以上的其他法人或經(jīng)營單位，對于這個規(guī)定，準則也未做很好的解釋說明。事實上，目前我國滬深兩地有不少上市公司第一大股東持股比例低于 20％。從確定關聯(lián)方關系的定量標準來看，顯然將20％作為關聯(lián)方關系的一個取舍點。確認關聯(lián)方關系應遵循實質重于形式原則，僅此規(guī)定是不夠的，必須防止一些上市公司利用 20％比例來逃避信息披露和市場監(jiān)管。

　　(2)關聯(lián)方交易及其披露的建議

　　準則指南中指出關聯(lián)方之間的交易按照重要性原則分別處理，零星的關聯(lián)方交易如果對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果影響較小的或幾乎沒有影響的，可以不予披露；如屬非重大交易，類型相同的非重大交易可以合并披露；如屬重大交易應當分別關聯(lián)方以及交易類型披露。這一規(guī)定雖然強調了會計核算中的成本效益原則，旨在減少信息披露成本，但忽略了一個問題，即沒有給出一個明確的重要性判斷標準。我們應從量和質兩方面來界定關聯(lián)方交易的重要性。從量上，對購銷業(yè)務，提供勞務可按照交易額與企業(yè)資產(chǎn)總額的比例，劃分為不重要（如 10％以下），一般重要（10％～30％），很重要（30％以上）三類。不重要的交易信息可不予披露；一般重要的交易信息可作簡要披露，只需列示關聯(lián)方名稱，交易額大小或交易額占總資產(chǎn)的比重；很重要的交易除列示上述信息外，還需做出進一步的詳細披露，包括對關聯(lián)方關系和性質、經(jīng)營狀況介紹等。從質上，應結合我國經(jīng)濟體制改革的新形勢，凡是涉及到企業(yè)資產(chǎn)轉讓、抵押擔保、融資的信息必須披露，包括轉讓資產(chǎn)的評估值，資金融通的期末余額、利率、當期利息總額、票據(jù)背書、保證、擔保品的期末余額等。

　　2.優(yōu)化公司治理結構

　　(1)分散股權，有效地約束控股股東的不正當行為

　　我國上市公司目前的股權集中度過高，應適當分散大股東股權，減少“一股獨大”現(xiàn)象，但如果股權過于分散，將導致公司的決策無效率，股東的監(jiān)督成本過高等現(xiàn)象。所以應在股權集中條件下，縮小大股東與中小股東差距，培育多元化投資主體，從而使公司的控制權不再集中在一家控股股東手中。

　　(2)完善獨立董事的職責，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用

　　上市公司應引入了獨立董事制度。在《公司法》中，明確要求獨立董事應就關聯(lián)方交易發(fā)表意見，但并沒有對其進行詳細規(guī)定。一些上市公司聘請名人當獨立董事只是想提高公司的知名度。因此，筆者建議有關部門要求獨立董事就關聯(lián)方交易行為的合理與必要性出具體獨立的報告，在指定的刊物上公開發(fā)表其獨立的意見。此外，公司聘請的獨立董事要具有一定經(jīng)營管理、法律、會計和審計知識、有經(jīng)驗，并有良好的品行。為了不損害獨立董事的獨立性，不能由管理當局決定報酬的多少和支付方式，避免將董事報酬與公司短期業(yè)績相聯(lián)系等。

　　(3)建立股東大會批準制度

　　規(guī)定此制度的目的：一是使其他股東參與某些關聯(lián)方交易決策，避免董事會在控股股東的操縱下做出有損于公司或少數(shù)股東利益的關聯(lián)方交易決策；二是藉信息披露制度將這些關聯(lián)方交易置于社會公眾的有效監(jiān)督之下。引入董事會批準制度，按照交易總額及占上市公司有形資產(chǎn)凈值的比率，將關聯(lián)方交易分為三部分：對公司經(jīng)營活動影響較小的關聯(lián)方交易豁免批準；對公司經(jīng)營活動影響較大的關聯(lián)方交易由董事會批準；對公司經(jīng)營活動有重大影響的關聯(lián)方交易則必須由股東大會批準。同時，建立關聯(lián)股東回避表決制度，即與關聯(lián)方交易有利害關系的股東或董事等當事人應回避參與審議表決。對于應當回避而沒有回避而給中小股東或其他利益關系人造成重大損失的關聯(lián)方交易，有關當事人可以以其形式上或程序上存在瑕疵請求撤消決議或者要求賠償。

　　(4)提高會計人員素質

　　上文提到關聯(lián)方交易信息披露不規(guī)范，也有可能是會計人員素質不高。有關部門應敦促上市公司加強會計隊伍建設，全面提高會計人員素質。上市公司可以一方面要對現(xiàn)有的會計人員進行必要的分流，對于既不能勝任工作又無培養(yǎng)前途的會計人員，可分流到其他崗位；另一方面，對會計人員進行不斷的充實提高，通過各種培訓使會計人員能以良好的職業(yè)道德和會計職業(yè)操守，精湛的會計技術和技能，為社會提供優(yōu)質誠信的服務。

　　另外，還要加強監(jiān)管，包括證券監(jiān)管部門要加大違規(guī)處罰力度，建立必要的申訴制度。還有要社會監(jiān)管，加大注冊會計師對關聯(lián)方交易的審計力度，加快完善《注冊會計師法》，強化注冊會計師的審計獨立性。

　　參考文獻:

　　[1]彭卉:我國上市公司關聯(lián)方交易信息披露的現(xiàn)狀分析[J].財政金融，2005，6：144～146

　　[2]費加航:2002年深市上市公司關聯(lián)交易狀況分析[J].證券導航報，2003，7

　　[3]闞先勝李遠慧:我國上市公司關聯(lián)交易現(xiàn)狀及監(jiān)管對策[J].內蒙古科技與經(jīng)濟，2005

　　[4]宮義飛:我國上市公司關聯(lián)方關系及其交易信息披露問題研究[D].西南農(nóng)業(yè)大學，2004

　　[5]康玲:上市公司利用關聯(lián)方交易操縱利潤問題研究[D].廣西大學，2005

　　[6]曾崢;《暫行規(guī)定》對上市公司非公允關聯(lián)方交易的影響[D].北京：首都經(jīng)濟貿易大學，2005