公司治理結(jié)構(gòu)，是指現(xiàn)代公司制企業(yè)在領(lǐng)導、管理、激勵、約束方面的制度和原則。在西方證券市場發(fā)達國家，公司董事會下設(shè)立主要由獨立董事組成的審計委員會，是非常普遍而又重要的一種治理措施。近日，中國證監(jiān)會陸續(xù)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《中國上市公司治理準則（修訂稿）》要求上市公司董事會按照股東大會的決議，設(shè)立獨立董事占多數(shù)并擔任負責人的審計委員會，其中一位董事必須是會計專業(yè)人土，那么，審計委員會對注冊會計師審計、公司內(nèi)部有何影響，它與監(jiān)事會有何區(qū)別，還有哪些值得思考的問題，這是本文探討的內(nèi)容。

　　一、審計委員會對注冊會計師審計的影響

　　近來，注冊會計審計經(jīng)歷了黎明股份、銀廣廈等一連串審計失敗案，整個行業(yè)面臨嚴峻的信譽危機。而公司治理結(jié)構(gòu)不完善是造成這種現(xiàn)象的重要外因。審計主體與經(jīng)理層同處于受托人地位，不易受經(jīng)理層干擾，審計主體的獨立性比較強。但由于我國上市公司在改制過程中沒有建立起完善的公司治理結(jié)構(gòu)，許多公司董事會和經(jīng)理層基本重合，內(nèi)部人控制現(xiàn)象非常嚴重，因而公司的審計往往是經(jīng)理層進行委托，即經(jīng)理層因為過關(guān)需要而委托會計師事務(wù)所審計自己，然而經(jīng)理層的目標與廣大股東的目標是不一致的，且審計收費、解聘權(quán)由經(jīng)理層控制，在這種環(huán)境下，我們就不難理解為什么有那么多不實的審計報告了。

　　建立審計委員會后，根據(jù)《指導意見》，審計委員會中獨立董事有獨立聘請外部審計機構(gòu)的特權(quán)，同時負有與外部審計機構(gòu)交流的職責，審計費用則由薪酬與考核委員會支付，這種制度安排可起到如下作用：

　?。ㄒ唬┯捎趯徲嬑瘑T會代表廣大股東進行審計委托，一方面，它有監(jiān)督經(jīng)理層履行責任情況的動機和義務(wù)，這有利于形成自愿的、高質(zhì)量的審計需求；另一方面，由于形成了完整的審計關(guān)系，注冊會計師在審計中可以不受管理層的干擾獨立執(zhí)行；另外，審計委員會監(jiān)督外部審計機構(gòu)是否存在有損獨立性的因素，是否存在違規(guī)行為。所有這些都將有利于提高審計質(zhì)量，更好地保護廣大股東。

　?。ǘ┤绻居歇毩?、勤勉、負責的審計委員會及其監(jiān)督下的內(nèi)部審計機構(gòu)，并與六冊會計師充分交流，這將有助于公司保持健全有效的內(nèi)部控制，有助于注冊會計師確定審計程序的性質(zhì)、時劉和范圍，進而大大減少注冊會計師實質(zhì)性測試的工作量，提高審計效率，同時降低審計風險。

　　我國的內(nèi)部審計是在國家審計制度恢復之后發(fā)展起來的，但內(nèi)部審計的建立明顯有法律法規(guī)“要我建”而非“我要建”的色彩。并且長期以來，很多公同的內(nèi)部審計機構(gòu)向公司經(jīng)理層如總會計師、總經(jīng)理負責并報告工作。這種隸屬關(guān)系雖能監(jiān)督一般職工的錯誤與舞弊，但在日益增加的經(jīng)理層舞弊面前則顯得力不從心。由于權(quán)力有限并且內(nèi)審人員報酬受經(jīng)理層控制，這種制度安排的監(jiān)督效果大打折扣。

　　建立審計委員會后，其主要職責包括了內(nèi)部審計人員及其工作進行考核。雖然《準則》未直接要求內(nèi)部審計機構(gòu)向?qū)徲嬑瘑T會負責并報告工作，但審計委員會有占多數(shù)的獨立董事，他們代表廣大股東尤其是中小股東的利益，去檢查有關(guān)內(nèi)審人員可以審計什么、審計哪些領(lǐng)域、工作輪換方面的政策，檢查內(nèi)審機構(gòu)是否有充足的預(yù)算、資源和人力，檢查內(nèi)部審計的計劃及完成情況，從而對內(nèi)審計機構(gòu)進行外部的評估和考核。這種考核壓力結(jié)合由薪酬和考核委員會負責制定內(nèi)部審計負責人的薪酬政策，可以督促內(nèi)部審計對整個經(jīng)理層形成一促有效的監(jiān)督。

　　三、審計委員會與監(jiān)事會的區(qū)別

　　《公司法》規(guī)定監(jiān)事會負責監(jiān)督公司財務(wù)，監(jiān)督并糾正董事、經(jīng)理的違法、違反公司章程的行為。監(jiān)事會與審計委員都肩負著保護廣大股東的重任，但兩者在以下方面存在差異。

　?。ㄒ唬┤藛T構(gòu)成、獨立性和專業(yè)勝任能力不同。由于審計委員會員中的多數(shù)是獨立董事，一位獨立董事還必須是會計專業(yè)人土，他們直接或通過監(jiān)督具有專業(yè)勝任能力的內(nèi)審部門來間接監(jiān)督經(jīng)理層；而監(jiān)事會成員由股代表和適當比例的公司員工組成，它們的專業(yè)勝任能力則非常有限，以用友軟件為例，它的三位監(jiān)事中兩位是工科專業(yè)，一位是法律專業(yè)。他們或多或少與公司有經(jīng)濟利益關(guān)系，與經(jīng)理層相比往往處信息劣勢，讓他們進行財務(wù)監(jiān)督則有點勉為其難。因此，審計委員會的獨立性和專業(yè)勝任能力高于監(jiān)事會。

　?。ǘ┑匚缓捅O(jiān)督對象不同。根據(jù)《公司法》，公司組織中的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)分別由代表股東大會的董事會和監(jiān)事會行使，而審計委員會是董事會的下屬機構(gòu)，因此它比監(jiān)事會低一層次。審計委員會的監(jiān)督對象主要是經(jīng)理層，而監(jiān)事會的監(jiān)督對象包括董事和經(jīng)理層。

　　（三）作用不同。監(jiān)事會以財務(wù)監(jiān)督為核心，同時檢查董事和管理層是否盡職；而審計委員會不僅進行財務(wù)監(jiān)督，而且在董事會中還有參與決策的職能。它通過檢查內(nèi)部控制制度的健全有效性，通過檢查內(nèi)部審計機構(gòu)進行經(jīng)濟效益審計的情況，從而為董事會的決策出謀獻策。

　　四、思考和建議

　　l、報酬問題?！吨笇б庖姟分幸?guī)定上市公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。目前一些人認為為了讓獨立董事勤勉盡責，應(yīng)給予獨立董事高報酬，即高薪養(yǎng)廉，甚至可給予期票和期權(quán)。筆者認為在給予報酬和股票時不宜太高，報酬越高，其比例占個人收入總額比例越高，對獨立董事的獨立性影響也越大。例如在美國，審計委員會中任何人都不能從公司中獲得合計超過年6萬美元的薪金或者其他酬勞，以保證審計委員會對于經(jīng)理層而言的獨立性。另一方面，由于獨立董事尤其要維護中小股東的合法權(quán)益不受侵犯，過高的持股比例將使獨立董事與中小股東的目標脫節(jié)。

　　2.聘任與解聘問題。雖然《指導意見》中規(guī)定獨立董事經(jīng)股東大會選舉決定，獨立董事任期屆滿前不得無故免職，否則應(yīng)加以披露，獨立董事認為免職理則不當?shù)模部勺龀龉_的聲明。但由于我國上市公司股權(quán)相對集中，大股東“一言堂”現(xiàn)象相當普遍，大股東實際上仍控制著獨立董事的聘任權(quán)。至于不得無故免職，注冊會計師審計是前車之鑒，雖然也早有類似規(guī)定，但現(xiàn)實中終止審計委托、購買審計意見仍是屢見不鮮。對此，可采?。海?）加大對大股東違規(guī)解聘獨立董事的監(jiān)督懲罰力度，切實保護獨立董事獨立工作。鼓勵中小股東對大股東提起民事訴訟，實行舉證倒置制度；（2）在賦予權(quán)力的同時，要明確獨立董事的責任。獨立董事不是擺設(shè)，如果由于他們的過失甚至舞弊行為而使廣大股東遭受損失，他們也應(yīng)承擔相應(yīng)的責任；（3）發(fā)展機構(gòu)投資者。1995年底對我國154家上市公司的調(diào)查結(jié)果顯示，上市公司中董事會構(gòu)成與股份構(gòu)成不成比例，個人股東擁有總股份的1／3，而它們在董事會時席位平均不到0.3個。發(fā)展機構(gòu)投資者如各種基金，可以將單個投資者微不足道的影響形成合力，從而對抗大股東、經(jīng)理層，緩解獨立董事的壓力。（4）在《證券法》和《公司法》中引入獨立董事概念，提高獨立董事的權(quán)威性；（5）建議審計委員會應(yīng)全部由獨立董事組成。

　　3.如何處理審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系。目前對此事有兩種觀點：取消監(jiān)事會或者改革我國現(xiàn)行的監(jiān)事會制度。筆者認為：對已設(shè)已設(shè)立審計委員會的上市公司，由于審計委員會和監(jiān)事都具有監(jiān)督權(quán)，并且共同承擔法律責任，因而這種制度設(shè)計難免產(chǎn)生互相推諉或扯皮現(xiàn)象，降低監(jiān)督責任，加之獨立董事、審計委員會的獨立性和專業(yè)勝任能力高于監(jiān)事會，其監(jiān)督范圍已覆蓋了監(jiān)事會的工作范圍，實踐中監(jiān)事會的監(jiān)督職能又嚴重弱化，故建議取消監(jiān)事會。對一般上市公司，應(yīng)改革監(jiān)事構(gòu)成，強調(diào)監(jiān)事在財務(wù)會計方面的專業(yè)勝任能力。