《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：從鄭百文獨(dú)董陸家豪遭罰、樂山電力獨(dú)董程厚博等聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，再到今天的新疆屯河獨(dú)董魏杰辭職和伊利股份獨(dú)立董事余伯偉被罷免風(fēng)波。獨(dú)立董事制度自實(shí)施以來就故事不斷，您怎么評(píng)價(jià)獨(dú)立董事制度實(shí)施以來的功與過？

　　劉紀(jì)鵬：簡單地照搬照抄是死路一條。獨(dú)立董事制度只有和中國的國情結(jié)合，活學(xué)活用，有創(chuàng)新才能成功。

　　《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：從我國實(shí)施獨(dú)立董事制度的實(shí)踐來看，總有點(diǎn)“南桔北枳”的感覺，為什么在西方能夠發(fā)揮良好效用的獨(dú)立董事制度到我國就變了味呢？

　　劉紀(jì)鵬：與英美法系所實(shí)行的單層董事會(huì)制度不同的是，我國是雙層董事會(huì)制度，董事會(huì)之外還有一個(gè)監(jiān)事會(huì)，但監(jiān)事會(huì)在很大程度上流于形式，問題仍然不斷。因此當(dāng)時(shí)包括證監(jiān)會(huì)在內(nèi)的一些人士提出，引進(jìn)英美法系的獨(dú)立董事制度。

　　現(xiàn)在我們是獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)并存，但是兩個(gè)都沒起到作用，都是花瓶，就是說引入了雙層制約之后還是形成了雙層花瓶。西方的股東是分散多元的，沒有一股獨(dú)大的背景。獨(dú)立董事沒有資格認(rèn)證，它就是靠名人，玩信譽(yù)。但中國是在一股獨(dú)大的背景下引進(jìn)獨(dú)立董事的。完全照搬照抄美國的，董事會(huì)去聘獨(dú)立董事，董事會(huì)是被大股東控制的。這實(shí)際上是進(jìn)入了怪圈。現(xiàn)在大股東為了應(yīng)付證監(jiān)會(huì)基本就拿獨(dú)立董事當(dāng)擺設(shè)，往往是拿獨(dú)立董事當(dāng)顧問。所以在中國，90%的獨(dú)董都是處在顧問的這個(gè)地位上，這是一種悲哀?，F(xiàn)在我們的獨(dú)立董事有些是花瓶，有些是顧問，是顧問加花瓶。

　　西方國家的獨(dú)立董事制度是制約內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人保護(hù)所有者，而我們國家的經(jīng)理人制度沒有形成，公司高管層都是大股東聯(lián)在一起的，實(shí)際上，我們要引入這一制度就是為了制約經(jīng)營者后面的大股東。但是董事會(huì)又是大股東控制的，所以說實(shí)際上由大股東聘請(qǐng)獨(dú)立董事來制約他本身，就是我們?yōu)槭裁词〉囊λ凇?/p>

　　《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：按您所說我們的獨(dú)立董事制度進(jìn)入了一個(gè)怪圈，那它還有存在的必要嗎？如果有，我們?nèi)绾我?guī)避存在的問題？

　　劉紀(jì)鵬：應(yīng)該繼續(xù)存在，但一定要?jiǎng)?chuàng)新。實(shí)際上我們已經(jīng)在創(chuàng)新了。在西方很難聽到獨(dú)立董事搞培訓(xùn)的，而且還要發(fā)個(gè)結(jié)業(yè)證書。目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)在北京辦了20 幾期的獨(dú)立董事培訓(xùn)班，培訓(xùn)的人數(shù)已經(jīng)接近三四千人。

　　公司治理結(jié)構(gòu)的問題是一個(gè)世紀(jì)性的問題，也是一個(gè)世界性的問題，不可能在短期內(nèi)能解決。內(nèi)部人控制是現(xiàn)代公司制度的一個(gè)重要體現(xiàn)，如果老是股東控制，這個(gè)公司就做不大，只能是獨(dú)資企業(yè)。面對(duì)這個(gè)挑戰(zhàn)，中國必須看到獨(dú)立董事制度在國際上產(chǎn)生的背景和遇到的困境。我們要?jiǎng)?chuàng)新，要活學(xué)活用，要走自己的路。我認(rèn)為獨(dú)立董事不是作為兼職的、可有可無的，靠一些名人茶余酒后可以隨便玩玩的。隨著職業(yè)經(jīng)理人的形成，我們需要有另外一支力量去制約職業(yè)經(jīng)理人，這個(gè)制約隊(duì)伍也要職業(yè)化。

　　獨(dú)立董事培訓(xùn)應(yīng)該逐步地完善，要把他們的結(jié)業(yè)證書變成資格證書。職業(yè)化獨(dú)立董事隊(duì)伍的知識(shí)結(jié)構(gòu)要不同于過去專業(yè)的審計(jì)、會(huì)計(jì)和法律。它要求具備綜合性的品質(zhì)和能力。另外，這個(gè)職業(yè)化隊(duì)伍從行業(yè)上還要有個(gè)家，獨(dú)立董事在跟不良現(xiàn)象做斗爭的時(shí)候要有一個(gè)家來保護(hù)他。我一直在呼吁要成立中國的獨(dú)立董事公會(huì)，并確定包括新酬制度、評(píng)價(jià)制度、自律監(jiān)管制度等在內(nèi)的一系列制度。

　　《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：獨(dú)立董事公會(huì)的主要作用是什么？

　　劉紀(jì)鵬：這種公會(huì)既有行業(yè)協(xié)會(huì)的性質(zhì)，又可以起到保護(hù)會(huì)員的作用。一方面，可由公會(huì)來確立獨(dú)董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等，并由公會(huì)以差額的方式向上市公司推薦獨(dú)立董事，使獨(dú)董的產(chǎn)生機(jī)制真正能夠脫離開要制約的對(duì)象；另一方面，當(dāng)獨(dú)立董事受到大股東的不公正待遇和刁難時(shí)，可由公會(huì)來代表獨(dú)董面對(duì)，依法維護(hù)獨(dú)董的合法權(quán)益，降低獨(dú)董的履責(zé)風(fēng)險(xiǎn)。

　　獨(dú)立董事的產(chǎn)生和薪酬都是和獨(dú)立董事公會(huì)掛鉤的。基礎(chǔ)薪酬由獨(dú)立董事公會(huì)做一個(gè)一般的規(guī)定，不能低于什么標(biāo)準(zhǔn)。另外，一年當(dāng)中，獨(dú)立董事作出了突出貢獻(xiàn)，甚至沒有發(fā)生任何事故的還應(yīng)該獎(jiǎng)勵(lì)。

　　最重要的就是形成中國獨(dú)立董事隊(duì)伍的人才庫。每一位獨(dú)立董事的業(yè)績表現(xiàn)都有一個(gè)詳細(xì)的記錄。獨(dú)立董事在這種有明確的社會(huì)記錄，并且社會(huì)制約的條件下，他們會(huì)珍惜自己的信譽(yù)。我想這樣的話獨(dú)立董事才能真正到位。

　　《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：對(duì)中國獨(dú)立董事制度未來的發(fā)展有什么預(yù)期？

　　劉紀(jì)鵬：從中國未來的發(fā)展趨勢(shì)來看，我是比較贊成通過完善現(xiàn)有的獨(dú)立董事制度取代現(xiàn)有的監(jiān)事會(huì)制度。但是我們的獨(dú)立董事要突破英美國家的局限，要向職業(yè)化發(fā)展。只有職業(yè)化了才可能去取代監(jiān)事會(huì)，職業(yè)化的獨(dú)立董事比一個(gè)監(jiān)事會(huì)管用。職業(yè)獨(dú)立董事取代監(jiān)事會(huì)還可以讓上市公司減輕過多的負(fù)擔(dān)。

　　現(xiàn)在我也不再贊成給獨(dú)立董事規(guī)定硬性名額，一定要占一半以上或1/3以上，美國的獨(dú)立董事占到一半或者多數(shù)的趨勢(shì)對(duì)中國是不適合的。我認(rèn)為一個(gè)公司有兩名獨(dú)立董事就足夠了，但前提是獨(dú)立董事要職業(yè)化。將獨(dú)立董事分散的薪酬集中到兩個(gè)人頭上，這樣才能有明確的責(zé)任，有明確的薪酬激勵(lì)，也只有高薪才能讓每一位獨(dú)立董事珍惜自己的這個(gè)飯碗。

　　《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：您能描繪一下職業(yè)獨(dú)立董事將來的定位嗎？

　　劉紀(jì)鵬：中國獨(dú)立董事的使命和西方不一樣，就是他要維護(hù)中小股東的利益來制約大股東，這是它最基本的定位，具體來說就是要做到有權(quán)、有錢，還要有閑。

　　有權(quán)就是說獨(dú)立董事能夠在董事會(huì)上表達(dá)自己的聲音，也就是說它要有能夠跟大股東抗衡的權(quán)利。不能說我一表達(dá)你就把我換掉?；蛘咴O(shè)置障礙，鬧得不愉快。

　　有閑就是要有充足的時(shí)間對(duì)每一個(gè)對(duì)公司發(fā)展有影響的議案充分考慮。不能找一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家和教授，想起來去開個(gè)會(huì)，甚至連會(huì)都不去就簽個(gè)字。得保證符合《公司法》、《證券法》以及公司治理準(zhǔn)則中對(duì)董事的起碼要求。要有充足的時(shí)間去考慮關(guān)于公司發(fā)展戰(zhàn)略的每一個(gè)議案。