[摘　要]合理的稅務籌劃不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實現(xiàn)并購的最大效益，甚至可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡。企業(yè)并購的稅務籌劃包括：選擇并購目標企業(yè)環(huán)節(jié)的稅務籌劃；選擇并購出資方式環(huán)節(jié)的稅務籌劃；選擇并購所需資金融資方式環(huán)節(jié)的稅務籌劃；選擇并購會計處理方法環(huán)節(jié)的稅務籌劃。

　　[關鍵詞]企業(yè)并購；稅務籌劃；稅收負擔

　　并購是企業(yè)重要的資本經營方式，企業(yè)可以通過并購進行戰(zhàn)略重組，達到多樣化經營的目標或發(fā)揮經營、管理、財務上的協(xié)同作用，使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經濟因素，是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。有些企業(yè)甚至將獲得稅務優(yōu)惠列為并購行為的直接動機之一。不論企業(yè)的并購行為出于何種主要動機，合理的稅務籌劃不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實現(xiàn)并購的最大效益，甚至可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡。本文試尋找企業(yè)并購行為中可能作出稅務籌劃的環(huán)節(jié)及籌劃原則，以實現(xiàn)企業(yè)并購的最大經濟效益。

　　一、選擇并購目標企業(yè)環(huán)節(jié)的稅務籌劃

　　目標企業(yè)的選擇是企業(yè)并購決策的最重要內容，在選擇目標企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負的籌劃：

　　1.目標企業(yè)所在行業(yè)不同形成不同的并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)、稅種的籌劃。并購企業(yè)若選擇在同一行業(yè)的生產同類商品的競爭對手作為目標企業(yè)，則是橫向并購，以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規(guī)模效應的目標。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少。從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅人由于并購后規(guī)模的擴大，可變?yōu)橐话慵{稅人。并購企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應廠商或客戶的合并，則是縱向并購，以達到加強各生產環(huán)節(jié)的配合進行協(xié)作化生產的目的。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。由于目標企業(yè)的產品與并購企業(yè)的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。比如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標企業(yè)，則是混合合并。這種并購將視目標企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產生影響。比如，一鋼鐵生產企業(yè)并購房地產企業(yè)，將增加營業(yè)稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。

　　2.目標企業(yè)注冊資金類型不同與稅收籌劃的關系。目標企業(yè)按其資金來源性質可分為外資企業(yè)與內資企業(yè)，而我國稅法對內外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)在選擇目標企業(yè)時，可以選擇外資企業(yè)，若并購后外資占并購后企業(yè)資金的法定比率后可申請注冊為外資企業(yè)，從而可享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠措施和優(yōu)惠匯率，并可免除諸如城市維護建設稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。

　　3.目標企業(yè)的財務狀況與所得稅的籌劃。并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業(yè)作為目標企業(yè)進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。但必須警惕目標企業(yè)可能給并購后整體企業(yè)帶來的不良影響，特別是利潤下降對其市值的消極影響及并購企業(yè)為整合目標企業(yè)而向目標企業(yè)過度提供資金造成的“整體貧血”，以防止將并購企業(yè)拖入經營困境。

　　4.目標企業(yè)所在地與并購稅務籌劃的關系。我國對在經濟特區(qū)、經濟技術開發(fā)區(qū)注冊經營的企業(yè)實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標企業(yè)作為并購對象，并購后改變并購后整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。

　　二、選擇并購出資方式環(huán)節(jié)的稅務籌劃

　　企業(yè)并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。而我國稅法規(guī)定只對現(xiàn)金紅利征所得稅，對資本利得不征所得稅。目標企業(yè)股東可以得到完全的免稅作用。而用前兩種現(xiàn)金出資的方式，目標企業(yè)股東在受到以紅利形式發(fā)放的現(xiàn)金時要繳納所得稅，而無法取得免稅或遞延納稅的優(yōu)惠。

　　三、選擇并購所需資金融資方式環(huán)節(jié)的稅務籌劃

　　各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業(yè)在進行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結合企業(yè)本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息避稅效應。

　　四、選擇并購會計處理方法環(huán)節(jié)的稅務籌劃

　　對企業(yè)并購行為，各國會計準則一般都規(guī)定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。我國會計準則對此尚未作出具體規(guī)定，因此企業(yè)可以根據自己的具體情況作出不同選擇。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用。這是由于各國會計準則規(guī)定企業(yè)的資產負債表反映其資產的歷史成本，稅法也要求固定資產折舊的計提以帳面價值所反映的歷史成本為依據。即使資產的市場價值高于帳面價值，折舊的計提依據依然不變。在發(fā)生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理使并購企業(yè)的資產基礎增加，能按市場價值為依據計提折舊，從而可產生更大的折舊避稅額，減少了所得稅稅負。

　　企業(yè)在其并購行為的不同環(huán)節(jié)出于稅務籌劃的目標，也許會作出相互矛盾的稅務方案安排。此時，企業(yè)應該明了，稅務籌劃作為企業(yè)理財?shù)闹匾獌热?，其根本目標是減少企業(yè)總成本費用，提高經濟效益，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。因此，企業(yè)在其并購行為中進行稅務籌劃時，要遵循以下原則：

　　1.綜合考慮并購行為各環(huán)節(jié)的稅務籌劃要點，統(tǒng)籌安排，著眼于降低企業(yè)的整體稅負，而非僅僅減少某一環(huán)節(jié)、某一稅種的納稅。

　　2.遵循稅務籌劃的成本——效益原則，衡量稅務籌劃發(fā)生的成本與取得的效益，對稅務籌劃的頻度與程度作出合理安排。在計量稅務籌劃的成本時，要注意將其機會成本計算在內。比如因稅務籌劃方案實施而引起的其他費用的增加或某種收入的減少，就是該方案的一種機會成本。

　　3.立足企業(yè)全局，考慮長遠利益，綜合衡量企業(yè)并購行為中稅務籌劃對企業(yè)經營的整體影響和長遠影響。并購行為能否成功完成，除成本因素外還受其它眾多內外因素影響。而并購行為是否最終成功，關鍵更在于并購后對目標企業(yè)的整合與戰(zhàn)略重組。稅負的減少只是理財手段之一，要與企業(yè)其他理財措施結合使用，才能發(fā)揮對企業(yè)整體的積極作用。況且企業(yè)并購行為對并購企業(yè)來說，作為一種資本經營方式，只是其眾多經營管理決策及行為中的一種，并不是改變企業(yè)命運或挽救企業(yè)于危難的靈丹妙藥。我們不能盲目高估企業(yè)并購的作用，因此也不能過分依賴于企業(yè)并購行為中的稅務籌劃這種單一理財措施。