2002年7月30日，美國總統(tǒng)布什簽署了被譽為美國自富蘭克林。羅斯�？偨y(tǒng)時代以來“最徹底的公司改革法案”——《2002薩貝恩斯—奧克斯利法案》（以下簡稱《索克斯法案》），對美國會計監(jiān)管體制以及公司財務(wù)報告制度進行了大刀闊斧的改革，也引起了國際金融市場的普遍關(guān)注。

　　該法案的背景是當下美國公司愈演愈烈的財務(wù)欺詐案的曝光。以安然、世界通信為代表的美國大公司的轟然坍塌，投資者損失慘重。而安達信會計師行銷毀審計證據(jù)、最終因定罪為“妨礙司法”而解體的一幕更令公眾對資本市場的信心嚴重受挫。一度被視為美國經(jīng)濟驕子的大公司管理層、負責公司財務(wù)報表的會計師、華爾街投資銀行以及承擔證券市場監(jiān)管之職的美國證券交易委員會（SEC）都受到廣泛而強烈的批評。美國上下要求加強會計監(jiān)管、嚴厲打擊公司財務(wù)造假的呼聲日益高漲。2002年1月，美國證券交易委員會發(fā)表了題為“會計職業(yè)的監(jiān)管”的政策聲明，提出建立一個新的、由社會公眾代表成員主導(dǎo)的監(jiān)管框架，其核心是一個“強有力的、理性的、完全透明的懲罰機制”。國會兩黨也表現(xiàn)出前所未有的迅捷反應(yīng)和靈活性。2002年4月24日，眾議院通過了共和黨人奧克斯利提交的《2002公司與審計的責任、義務(wù)和透明度法案》，提出了設(shè)立公眾公司會計監(jiān)督委員會、限制部分非審計業(yè)務(wù)等改革措施。然而，民主黨人認為其改革措施過于溫和，于7月15日在參議院通過了薩貝恩斯議員提交的《2002公眾公司會計改革與投資者保護法案》，大幅度提高公司欺詐的刑事責任。盡管兩個法案對會計職業(yè)以及公司財務(wù)報告體制的改革力度相去甚遠，但是，面對著強大的公眾壓力，短短半個月內(nèi)雙方的分歧迅速得到調(diào)和，最終形成了以民主黨人的激進改革法案為主體的《索克斯法案》。7月25日，眾議院和參議院先后表決通過該法案，由布什總統(tǒng)簽署發(fā)布。

　　《索克斯法案》的改革措施涉及公司財務(wù)報告與審計體制的各個方面，其中最引人注目的是對會計職業(yè)監(jiān)管框架的重構(gòu)。公司財務(wù)報表的審計提供了一個有效率的資本市場所必不可少的信息基礎(chǔ)，而審計是在特定的監(jiān)管框架下運作的。會計職業(yè)、公司管理層、證券市場監(jiān)管機關(guān)都與這個框架發(fā)生不同程度的互動。《索克斯法案》旨在恢復(fù)投資人對美國資本市場的信心，改造審計活動的運作方式自然是重中之重。

　　一、重新構(gòu)造會計職業(yè)監(jiān)管體制

　　傳統(tǒng)上，美國會計職業(yè)實行行業(yè)自律的監(jiān)管模式，美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）負責對成員會計師進行監(jiān)管。上個世紀70年代中期，美國爆發(fā)了大陸售貨公司案等一系列公司破產(chǎn)與欺詐丑聞，激起公眾的強烈不滿。國會成立Melcafe委員會，打算對會計職業(yè)實行政府監(jiān)管。AICPA遂發(fā)起成立了有非會計專業(yè)人士參與的“公共監(jiān)督委員會”（Public Oversight Board，POB），同時在AICPA內(nèi)部設(shè)立了專門的“公眾公司審計部”，對那些承擔公眾公司審計業(yè)務(wù)的會計師及會計師事務(wù)所進行檢查監(jiān)督。這種改良的自律管理模式令國會打消了插手會計職業(yè)的念頭。

　　然而，實踐表明，這種自律性的監(jiān)管最終陷于監(jiān)管者為被監(jiān)管者“俘獲”的困境，不可能督促會計職業(yè)有效地承擔對社會公眾的責任。安然事件爆發(fā)后，面對著來自社會各方的改革壓力，運作了近30年之久的POB黯然宣布解散。依據(jù)《索克斯法案》，美國將成立一個中立的“公眾公司會計監(jiān)管委員會” （Public Company Accounting Oversight Board）對會計職業(yè)進行監(jiān)管，檢查、調(diào)查和處罰執(zhí)行公眾公司審計的會計師事務(wù)所及相應(yīng)注冊會計師。這是美國會計職業(yè)監(jiān)管體制最具歷史性的重大改革，標志著美國注冊會計師結(jié)束了100余年的行業(yè)自律為主的監(jiān)管體制，步入到了政府監(jiān)督下的獨立監(jiān)管為主的時代。

　　為了保持“公眾公司會計監(jiān)管委員會”的獨立運作，防止監(jiān)管者為被監(jiān)管者所“俘獲”，《索克斯法案》采取了一系列措施：

　　1、組成與任命

　　公眾公司會計監(jiān)管委員會由5名專職委員組成，他們應(yīng)當熟悉財務(wù)知識。其中，3名必須是代表公眾利益的非會計界人士，另外2名委員可以是或曾經(jīng)是注冊會計師，但不得在會計師事務(wù)所分享利潤或領(lǐng)取報酬。

　　委員人選由SEC經(jīng)與美國財政部長和聯(lián)邦儲備委員會主席商議后任命，任期5年。

　　2、資金來源

　　傳統(tǒng)行業(yè)自律體制下，POB遭遇的困境是AICPA或者大會計師行以削減經(jīng)費作為威脅，制約POB的監(jiān)督�！端骺怂狗ò浮钒褧�計職業(yè)提供經(jīng)費支持轉(zhuǎn)化成一種強制性的義務(wù)。它規(guī)定公眾公司會計監(jiān)管委員會有權(quán)自主制定預(yù)算和進行人員管理，所有對公眾公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所必須向公眾公司會計監(jiān)管委員會注冊登記，并交納“注冊費”和“年費”，以滿足該委員會的經(jīng)費需要。

　　3、權(quán)力

　　公眾公司會計監(jiān)管委員會有權(quán)制定或?qū)徟鷮徲嫓蕜t，進行執(zhí)業(yè)檢查，并對違反該法案、相關(guān)證券法規(guī)以及專業(yè)準則的會計師事務(wù)所和個人進行調(diào)查、處罰和制裁。對公眾公司審計客戶超過100戶以上的會計師事務(wù)所每年都要進行質(zhì)量檢查，其它事務(wù)所每3年檢查一次。同時，該委員會和SEC任何時候都可以對會計師事務(wù)所進行特別檢查。

　　公眾公司會計監(jiān)管委員會的活動受SEC的監(jiān)督。SEC負責檢查其工作，包括變動或廢除其職權(quán)。對于該委員會作出的處罰決定，SEC可以加重、減輕或取消。

　　公眾公司會計監(jiān)管委員會的管轄范圍很廣，覆蓋對美國公司進行審計服務(wù)的所有會計師事務(wù)所，包括審計美國公司的國外子公司的外國會計師事務(wù)所。這些外國會計師事務(wù)所也必須向公眾公司會計監(jiān)督委員會登記，并配合公眾公司會計監(jiān)管委員會的調(diào)查。

　　二、增強注冊會計師的獨立性

　　獨立性被認為會計職業(yè)安身立命的基石。安然事件后，會計師因提供非審計服務(wù)而喪失獨立性的問題再度成為人們關(guān)注的焦點。的確，面對著2700萬美元，比一年的審計費收入還要高200萬美元的管理咨詢費收入，安達信即使發(fā)現(xiàn)客戶的財務(wù)數(shù)據(jù)有問題，似乎也不太容易挺起腰桿來對公司管理層說“不”。更何況，如果那些掩蓋了巨額利潤的表外合伙的設(shè)立與維系也有安達信咨詢業(yè)務(wù)的功勞的話，更難以指望進行審計的會計師會堅持要求安然充分披露這些信息。

　　《索克斯法案》突破了過去幾年間SEC與會計職業(yè)在會計執(zhí)業(yè)方式問題上陷入的僵局，確立了以下幾項規(guī)則以增強會計師的獨立性：

　　1、禁止可能引起利益沖突的非審計業(yè)務(wù)

　　《索克斯法案》明文禁止會計師行提供9項與商業(yè)咨詢有關(guān)的服務(wù)。如果某一項非審計服務(wù)不在該明確禁止的清單范圍內(nèi)，相關(guān)的服務(wù)合約必須經(jīng)過公司審計委員會的事先批準。被禁止的非審計服務(wù)包括：

　�。�1）簿記服務(wù)以及為審計客戶提供的與會計記錄或財務(wù)報表相關(guān)的其它服務(wù)697；

　�。�2）財務(wù)信息系統(tǒng)設(shè)計與實施；

　　（3）評估或估價服務(wù)；

　�。�4）精算服務(wù)；

　�。�5）內(nèi)部審計外包服務(wù)；

　�。�6）管理職能或人力資源服務(wù)；

　�。�7）經(jīng)紀人、投資顧問或投資銀行服務(wù)；

　�。�8）法律服務(wù)以及與審計無關(guān)的專家服務(wù)；

　�。�9）公眾公司會計監(jiān)管委員會根據(jù)有關(guān)規(guī)則認為不可提供的其它服務(wù)。

　　對于會計師傳統(tǒng)上承擔的稅務(wù)咨詢業(yè)務(wù)以及金額較小，不至于影響?yīng)毩⑿缘墓芾碜稍儤I(yè)務(wù)，《索克斯法案》給予了例外對待。不過，目前人們對此依然有較大爭議，很難說是否會在不久的將來進一步縮小會計師的業(yè)務(wù)范圍。

　　2、審計輪換制

　　審計合伙人和復(fù)核合伙人每5年必須輪換，并且要求注冊會計師向公司審計委員會報告工作。

　　3、人事關(guān)系冷卻期

　　如果公司首席執(zhí)行官、財務(wù)總監(jiān)、首席會計官等高級管理者在前一年內(nèi)曾在會計師事務(wù)所任職，該事務(wù)所則被禁止為這家公司提供法定審計服務(wù)。

　　上述規(guī)則將給會計師事務(wù)所的生存方式和競爭格局帶來深遠的影響�？紤]到會計職業(yè)組織規(guī)模不一，中小事務(wù)所應(yīng)對變化的能力參差不齊，《索克斯法案》責成各州監(jiān)管機構(gòu)自行決定相關(guān)標準是否適用于未在公眾公司會計監(jiān)管委員會登記的中小事務(wù)所，同時要求美國審計總署加強對會計師事務(wù)所強制輪換制度等的調(diào)查研究。

　　三、加大公司對財務(wù)事項的管理責任

　　編制并公布財務(wù)報告長期以來就是公司管理層的法定義務(wù)，但是相關(guān)的法律責任并不明確。當公司財務(wù)報表出問題時，公司管理層與進行審計的會計師往往互相推卸責任。《索克斯法案》創(chuàng)設(shè)了公司高級管理人員個人對財務(wù)報告的保證義務(wù)，從而理順了財務(wù)會計事項上公司、管理層與會計師三者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　1、高級管理人員的保證責任

　　公司首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)必須對呈報給SEC的財務(wù)報告“完全符合證券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了財務(wù)狀況和經(jīng)營成果”予以保證。若違反此項規(guī)定，可被處以50萬美元以下的罰款，或判處入獄5年。此外，如果發(fā)行證券公司因不當行為引起原始材料與證券法不符而被要求重編財務(wù)報表，公司首席執(zhí)行官與首席財務(wù)官將被沒收獎金、紅利或其他獎金性或權(quán)益性酬金。

　　2、公司審計委員會的責任

　　公司的審計委員會負責選擇和監(jiān)督會計師事務(wù)所，并決定會計師事務(wù)所的付費標準。

　　3、公司的信息披露義務(wù)

　　及時而充分的信息披露是美國證券監(jiān)管的基本思路�！端骺怂狗ò浮愤M一步強調(diào)公眾公司的實時披露義務(wù)，特別是及時披露導(dǎo)致公司經(jīng)營和財務(wù)狀況發(fā)生重大變化的信息。同時，公司財務(wù)報告必須反映會計師事務(wù)所做出的所有重大調(diào)整，年報和季報都要披露所有的重大表外交易，以及對現(xiàn)在或?qū)�來財�?wù)狀況具有重大影響的與未合并實體的其它關(guān)系。

　　四、強化SEC對公司會計事務(wù)的管理權(quán)限

　　安然事件暴露出美國一般公認會計準則（GAAP）缺乏應(yīng)對迅速變化的商業(yè)環(huán)境和金融創(chuàng)新的能力，也引起各界對SEC在其中所扮演的消極角色的不滿。美國1934年《證券交易法》賦予了SEC制定會計準則的權(quán)利。但在實踐中，SEC只針對其監(jiān)管的公眾公司的信息披露進行監(jiān)管和規(guī)范，與生成、編報財務(wù)報表有關(guān)的會計準則的制訂工作早在1937年就轉(zhuǎn)授給會計職業(yè)界——美國會計師協(xié)會。1971年后，會計準則制訂權(quán)被移交給相對獨立的、但主要由會計專業(yè)人士組成的民間準則制訂機構(gòu)——財務(wù)會計準則委員會，SEC僅對這些會計準則保留最終的否決權(quán)。財務(wù)會計準則委員會對于表外項目、資產(chǎn)證券化、SPE、經(jīng)營者期權(quán)等交易的會計處理反應(yīng)遲緩，過于屈從大公司以及大會計師行的意愿，被認為是當前美國公司財務(wù)操縱普遍化的一個直接原因。

　　《索克斯法案》尚無意徹底推翻目前的會計準則制訂權(quán)格局，但要求SEC在會計準則的制訂過程中發(fā)揮更大的影響。

　　1、更積極地行使會計準則制訂權(quán)

　　SEC應(yīng)當對會計準則制定機構(gòu)制定的會計原則是否達到“一般公認”的目的進行認定。“一般公認”不應(yīng)僅僅反映商業(yè)界對相關(guān)會計事項的看法，而應(yīng)考慮更大范圍的代表性。這就要求對會計準則制定機構(gòu)本身進行一定的改造，在組成、結(jié)構(gòu)、工作程序等方面滿足《索克斯法案》的如下要求：（1）必須是民間機構(gòu)；（2）由某個理事會（或類似機構(gòu)）管理，該理事會多數(shù)成員在過去兩年內(nèi)未在任何會計師事務(wù)所任職；（3）經(jīng)費獲取方式與公眾公司會計監(jiān)督委員會相類似；（4）通過多數(shù)票的方式確保會計原則及時反映新的會計問題和商業(yè)實務(wù)；（5）制定準則時考慮準則適應(yīng)商業(yè)環(huán)境的流動性，以及高質(zhì)量會計準則國際趨同的必要性或適當性。

　　上述最后一項要求，在一定程度上消除了國際會計準則一體化的最大障礙。SEC長期以來認為美國GAAP比其他國家先進，拒絕接受以歐洲國家為主體擬訂的國際會計準則。然而，美國GAAP素有“重規(guī)則（rule）而輕原則（principle）”之稱，容易被大公司所規(guī)避。美國大公司的一系列財務(wù)丑聞的爆發(fā)也使美國人意識到自身規(guī)則的局限。為此，《索克斯法案》要求SEC就美國財務(wù)報告系統(tǒng)如何采用以“原則”為基礎(chǔ)的會計準則問題進行研究，并要在一年內(nèi)向國會提交研究報告。

　　2、進一步完善會計信息披露規(guī)則

　　《索克斯法案》要求SEC應(yīng)盡快采取如下措施：（1）制訂規(guī)則，披露對公司財務(wù)狀況具有重大影響的所有重要的表外交易和關(guān)系，且不以誤導(dǎo)方式編制模擬財務(wù)信息；（2）負責對特殊目的實體等表外交易的披露進行研究，提出建議并向國會報告；（3）強制要求公眾公司年度報告中應(yīng)包含內(nèi)部控制報告及其評價，并要求會計師事務(wù)所對公司管理層做出的評價出具鑒證報告；（4）強制要求公司審計委員會至少應(yīng)有一名財務(wù)專家，并且做出披露。

　　為有效增強SEC的監(jiān)管能力，法案提出從2003年度起將SEC的撥款增加到7.76億美元，其中9800萬美元用于加聘200名工作人員，加強對注冊會計師和審計業(yè)務(wù)的監(jiān)管。

　　總體上看，《索克斯法案》是美國為治理公司財務(wù)欺詐而開出的一劑猛藥。其中一些改革措施不乏爭議，對外國會計師事務(wù)所的監(jiān)管甚至引發(fā)了英國及歐盟的異議。因此，這部法案最終將如何實施，能否達到預(yù)期效果，還需假以時日。但是，已經(jīng)出現(xiàn)了一些令人鼓舞的跡象，如會計師行紛紛出售、分離商業(yè)咨詢部門，可口可樂等一些大公司宣布將經(jīng)營者期權(quán)計入費用，等等。它表明，《索克斯法案》正在推動美國公司財務(wù)會計體制朝著一個更加開放透明的、以投資人利益為導(dǎo)向的方向發(fā)展。