管理層收購(gòu)不僅是融資收購(gòu)，按照一般商業(yè)習(xí)慣，收購(gòu)者通常會(huì)通過一個(gè)公司載體構(gòu)成收購(gòu)主體。在完成這一步時(shí)，要么去控股一間舊公司，要么重新注冊(cè)一間新公司。由于決定MBO收購(gòu)最終能否成功的關(guān)鍵是未來(lái)5——10年內(nèi)標(biāo)的公司能否給收購(gòu)主體帶來(lái)高于融資成本的現(xiàn)金流量，按一般商業(yè)邏輯，為方便起見，收購(gòu)者通常會(huì)選擇后者這一公司載體模式。也正是由于在回報(bào)與融資成本之間存在充足（加上為防范風(fēng)險(xiǎn)而預(yù)留的價(jià)格安全邊際）的差額，收購(gòu)載體因融資而形成的債務(wù)壓力不會(huì)構(gòu)成嚴(yán)重問題。此外，因迫于還債壓力而引發(fā)的“現(xiàn)金分紅”現(xiàn)象，雖然會(huì)使標(biāo)的公司的內(nèi)在價(jià)值（現(xiàn)金流折現(xiàn)）出現(xiàn)某種程度的抵減，但代理成本的減少與財(cái)務(wù)效率空間的充足釋放最終會(huì)對(duì)此作出彌補(bǔ)。

　　上述所有這一切，因我國(guó)公司法第十二條關(guān)于公司對(duì)外投資不得超出凈資產(chǎn)50％這一限制性條款而發(fā)生改變。

　　為了法律的尊嚴(yán)，政府有關(guān)部門（級(jí)別愈高愈如此）不會(huì)無(wú)視這一條規(guī)定的存在而對(duì)任何MBO申請(qǐng)作出有悖于法律內(nèi)涵的批復(fù)。為了法律的尊嚴(yán)，幾乎所有律師也會(huì)對(duì)準(zhǔn)備實(shí)施MBO計(jì)劃的管理層作出不要違背相關(guān)條款的告誡。

　　現(xiàn)在，管理層似乎只剩下如下選擇：1、控股一間舊公司，然后按合法途徑使其凈資產(chǎn)放大；2、加大融資額度，使新公司的注冊(cè)資本相應(yīng)放大；3、降低收購(gòu)比例。

　　上述選擇均違背一般性商業(yè)與財(cái)務(wù)邏輯。首先，尋找一間舊公司容易引發(fā)謹(jǐn)慎調(diào)查性質(zhì)的問題。即使公司比較干凈，管理層也需被迫作出“讓利”（指MBO標(biāo)的公司存在或潛在的財(cái)務(wù)回報(bào)空間）選擇。而且這種中間夾層的又一次杠桿性收購(gòu)能否順利完成也成疑問。其次，加大融資額度（還要假設(shè)管理層能融到這么多錢）將使收購(gòu)主體的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)陡然加大。管理層除必須為閑置資金（指未投入MBO部分）尋找出路外，對(duì)投入部分的回報(bào)期望也將自然增大（以抵減債務(wù)整體風(fēng)險(xiǎn)），從而使標(biāo)的公司因MBO而引發(fā)的其內(nèi)在價(jià)值的階段性遞減進(jìn)一步放大。最后，如果管理層最終選擇降低收購(gòu)比例，則會(huì)帶來(lái)本次收購(gòu)性質(zhì)的改變——管理層收購(gòu)變成管理層持股，MBO中內(nèi)含的公司治理命題也就無(wú)從談起。

　　法律的尊嚴(yán)是不可以不尊重的，但如果其內(nèi)涵有悖于公認(rèn)的財(cái)務(wù)邏輯，則應(yīng)盡快將其修訂。否則，將會(huì)對(duì)MBO這一正常的經(jīng)濟(jì)行為形成阻滯。