隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，投資者決策越來(lái)越理性化，上市公司年報(bào)與中報(bào)披露的質(zhì)量、公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量的情況成為廣大投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。作為在證券市場(chǎng)中擔(dān)任經(jīng)濟(jì)警察角色的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“事務(wù)所”）出具的審計(jì)報(bào)告，是對(duì)上市公司會(huì)計(jì)報(bào)表的合法性、公允性和會(huì)計(jì)處理方法的一貫性所發(fā)表的意見(jiàn)，它對(duì)投資者的投資決策起著舉足輕重的作用。

　　在我國(guó)，上市公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)過(guò)具有證券、期貨職業(yè)資格的事務(wù)所審計(jì)，并且連同注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見(jiàn)一起對(duì)外公布。在實(shí)際操作過(guò)程中，通常由公司的董事會(huì)選擇聘任事務(wù)所，然后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。理論上除非會(huì)計(jì)師事務(wù)所失去證券、期貨從業(yè)資格，公司一旦與事務(wù)所簽約就不會(huì)輕易地變更事務(wù)所。因?yàn)楣咀兏聞?wù)所是有成本的，成本包括公司重新尋找事務(wù)所的成本和由于變更事項(xiàng)而引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管所帶來(lái)的成本。但是，在我國(guó)，隨著上市公司數(shù)量的增加，變更事務(wù)所的現(xiàn)象也日趨增多。如果排除了由于原聘用的事務(wù)所失去證券從業(yè)資格造成上市公司必須更換事務(wù)所的情況，1995年報(bào)A股上市公司總數(shù)287家，變更的有2家，變更比率為0.07％；1998年720家上市公司就有25家變更，變更比率為3.47％；1999年782家上市公司中有50家變更了事務(wù)所，變更比率升至6.39％；截止2002年3月6日，滬深兩市已有89家公司發(fā)布解聘事務(wù)所的公告。其中，1月份有45家，2月份有39家，3月份有5家。在如此短的時(shí)間內(nèi)，上市公司集中更換事務(wù)所，這在往年還不多見(jiàn)。因此有必要對(duì)此類現(xiàn)象的特點(diǎn)、原因和后果進(jìn)行分析研究。

　　一、我國(guó)上市公司變更事務(wù)所的特點(diǎn)

　　與西方國(guó)家特別是美國(guó)這些成熟的資本市場(chǎng)中的上市公司變更事務(wù)所相比，我國(guó)公司變更事務(wù)所有其自己的特點(diǎn)，具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

　　首先，我國(guó)公司變更事務(wù)所主要是公司解聘事務(wù)所，而很少或幾乎沒(méi)有事務(wù)所主動(dòng)提出與公司解除審計(jì)合約。這主要是因?yàn)樵谖覈?guó)具有上市公司審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所數(shù)量太多（目前共有105家），整個(gè)審計(jì)市場(chǎng)處于買方市場(chǎng)，且市場(chǎng)集中度過(guò)低。以1999年年報(bào)審計(jì)為例，統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，10家上市公司客戶最多的事務(wù)所審計(jì)市場(chǎng)份額總共只占31.8％。這樣，上市公司選擇的空間很大，不用擔(dān)心找不到事務(wù)所，而事務(wù)所卻在為生存積極地爭(zhēng)奪客戶。這樣一個(gè)不合理的審計(jì)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)是造成這種現(xiàn)象的主要原因。而在西方一些國(guó)家審計(jì)市場(chǎng)的集中度高，事務(wù)所的規(guī)模大，事務(wù)所因擔(dān)心承擔(dān)潛在的訴訟風(fēng)險(xiǎn)而拒絕繼續(xù)審計(jì)的情況比較普遍。

　　其次，我國(guó)公司與原事務(wù)所解除合約后，更傾向于聘用與公司在同一地域的事務(wù)所。有數(shù)據(jù)顯示，1996年 ～ 1999年上市公司變更事務(wù)所后聘用本地事務(wù)所的比率分別為70％，73.91％，71.43％，58％，明顯高于聘用外地事務(wù)所的比率（分別為30％，26.09％，28.57％，42％）。在美國(guó)，情況恰恰相反，上市公司變更事務(wù)所后更傾向于選擇全國(guó)性的事務(wù)所，而不是地域性的事務(wù)所。這是因?yàn)槿珖?guó)性的事務(wù)所一般有較好的聲譽(yù)和特有的專家才能，投資者對(duì)經(jīng)它審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告較為信任，聘請(qǐng)全國(guó)性的事務(wù)所會(huì)給公司帶來(lái)良好的市場(chǎng)反應(yīng)。

　　再次，在我國(guó)真正決定變更事務(wù)所的是公司的管理層，而不是股東大會(huì)。在理論上，審計(jì)是對(duì)公司管理者的一種監(jiān)督，管理者是被審計(jì)人，股東是審計(jì)委托人。而現(xiàn)在我國(guó)大多數(shù)公司的管理者實(shí)際擁有聘任、解聘事務(wù)所的權(quán)力，管理者既是被審計(jì)人也是審計(jì)委托人。

　　二、我國(guó)上市公司更換事務(wù)所的原因

　　通過(guò)上述的分析比較，我們可以看出我國(guó)上市公司變更事務(wù)所的一些做法和情況既有別于理論上的規(guī)定，又與成熟資本市場(chǎng)中公司的做法有所不同，造成這一現(xiàn)象的原因主要有以下幾個(gè)方面：

　　（一）上市公司盈余管理的需要

　　研究發(fā)現(xiàn)，我國(guó)公司上市之后普遍存在盈余管理的現(xiàn)象，這是由以下動(dòng)機(jī)所引發(fā)的：

　　首先，上市公司極力維持“配股資格”。在中國(guó)，上市公司籌集資金有特定的先后順序，絕大多數(shù)公司均是以配股作為上市后的最佳融資渠道。但配股要求的條件比較嚴(yán)格，為達(dá)到證監(jiān)會(huì)規(guī)定的配股標(biāo)準(zhǔn)，上市公司采取了明顯的“盈余操縱”措施。

　　其次，避免被“摘牌”或被“特別處理”。《公司法》第157條規(guī)定，上市公司如果在“最近三年連續(xù)虧損”，將“由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市”，“在限期內(nèi)沒(méi)能消除”，將由“國(guó)務(wù)院證券管理部門決定中止其股票上市”。1998年1月1日起開(kāi)始實(shí)施的《股票上市規(guī)則》規(guī)定，當(dāng)上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀況異常時(shí)，證券交易所將對(duì)其股票交易實(shí)行特別處理。企業(yè)的上市資格是一項(xiàng)寶貴的資源，為保住這一資格，上市公司明顯地采用了“盈余管理”的方式防止出現(xiàn)“連續(xù)三年虧損”的情況。

　　再次，盈余管理是內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)的需要。內(nèi)幕交易涉及管理層利用優(yōu)勢(shì)信息操縱自身股票，或者和市場(chǎng)主力聯(lián)手操縱股票價(jià)格，從而獲得巨額利潤(rùn)。但炒作股票需要市場(chǎng)認(rèn)同的題材，而上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)是很好的題材。在利益的驅(qū)動(dòng)下，上市公司存在強(qiáng)烈的盈余管理的動(dòng)機(jī)。

　　為實(shí)現(xiàn)盈余管理，蒙蔽投資者和監(jiān)管者，進(jìn)而達(dá)到自己的目的，上市公司會(huì)編制不真實(shí)、不公允的財(cái)務(wù)報(bào)告。如果對(duì)此類財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)的事務(wù)所有足夠能力，且獨(dú)立性較強(qiáng)，那它一定會(huì)出具非標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，向公眾揭示財(cái)務(wù)報(bào)告的不真實(shí)、不公允性。這樣，上市公司就無(wú)法達(dá)到其盈余管理的目的，事務(wù)所連同出具的審計(jì)意見(jiàn)必然會(huì)招致上市公司的厭惡。由本文前述分析可知，目前我國(guó)審計(jì)市場(chǎng)是買方市場(chǎng)，上市公司與事務(wù)所在力量對(duì)比上處于優(yōu)勢(shì)。如此，上市公司為繼續(xù)實(shí)現(xiàn)自己的目的，必然會(huì)與原事務(wù)所解除合約，轉(zhuǎn)而聘請(qǐng)一家比較合作，能夠迎合公司需要，對(duì)此類財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的事務(wù)所。有關(guān)實(shí)證研究結(jié)果證實(shí)，事務(wù)所變更與前一年度的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)變量成正相關(guān)關(guān)系。也就是說(shuō)，在中國(guó)資本市場(chǎng)上，如果注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，這家事務(wù)所很可能在下一個(gè)審計(jì)年度被客戶解聘。

　　因此，我們也可以這樣推論：上市公司更換事務(wù)所越頻繁，越有可能在進(jìn)行盈余管理。

　　（二）地方保護(hù)主義的存在

　　地方保護(hù)主義在上市公司變更事務(wù)所這一問(wèn)題上具體表現(xiàn)為：

　　1.上市公司所處地域（指省、自治區(qū)、直轄市）的地方主管部門為了保護(hù)本地域內(nèi)的事務(wù)所的利益，而對(duì)上市公司施加壓力，要求上市公司選擇本地事務(wù)所。

　　我國(guó)上市公司絕大多數(shù)是由原來(lái)的國(guó)有企業(yè)進(jìn)行股份制改造形成的。所以，在人事和組織上，上市公司仍舊與當(dāng)?shù)卣?、主管部門保持密切的聯(lián)系，并且在某些經(jīng)濟(jì)利益上，上市公司與所在地方緊密相關(guān)。雖然我國(guó)《注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》明確規(guī)定：“會(huì)計(jì)師事務(wù)所受理業(yè)務(wù)，不受行政區(qū)域、行業(yè)的限制?！钡牵壳皩徲?jì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)極為激烈，各事務(wù)所都在爭(zhēng)奪客戶，與事務(wù)所在同一地域的上市公司更是爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)。由于事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)狀況與當(dāng)?shù)卣亩愂?、勞?dòng)就業(yè)等情況直接相關(guān)，所以在事務(wù)所的要求之下，當(dāng)?shù)卣鞴懿块T會(huì)出面干預(yù)上市公司對(duì)事務(wù)所的選擇。

　　2.上市公司認(rèn)為在本地域的事務(wù)所會(huì)比較“合作”，因此將原事務(wù)所變更為本地事務(wù)所。

　　由于上市公司與當(dāng)?shù)卣兄Ыz萬(wàn)縷的聯(lián)系，當(dāng)上市公司經(jīng)營(yíng)狀況不好，資金短缺時(shí)，當(dāng)?shù)卣兔媾R為公司解困的壓力。當(dāng)?shù)卣蜁?huì)給從事上市公司審計(jì)的本地事務(wù)所施加壓力，要求事務(wù)所對(duì)上市公司“特別照顧”，幫助其實(shí)現(xiàn)盈余管理的目的。由于政府出面干預(yù)，上市公司對(duì)本地事務(wù)所的“合作”抱有更大的希望。

　　（三）公司管理層逃避審計(jì)監(jiān)督的需要

　　上市公司對(duì)外公布的財(cái)務(wù)報(bào)告一方面為股東、債權(quán)人、監(jiān)管者等進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策提供信息，另一方面反映了公司管理者受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任的完成情況。由于存在信息不對(duì)稱，股東為激勵(lì)管理者達(dá)到最優(yōu)工作努力水平，通常將管理者的報(bào)酬與財(cái)務(wù)報(bào)告所反映的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤。這樣，管理者就有了歪曲財(cái)務(wù)報(bào)告的動(dòng)機(jī)和逃避審計(jì)監(jiān)督的愿望。

　　我國(guó)上市公司對(duì)事務(wù)所的選擇、委托權(quán)實(shí)際掌握在管理者手中。這主要是由我國(guó)上市公司的特殊股本結(jié)構(gòu)決定的。在我國(guó)上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，非流通股占了主導(dǎo)地位，而其中國(guó)家股和法人股所占比重最大。在此情況下，往往是國(guó)家股和法人股已經(jīng)掌握有絕對(duì)的控股權(quán)，社會(huì)公眾股東的“用手投票權(quán)”形同虛設(shè)，即使有“用腳投票權(quán)”也無(wú)濟(jì)于事，也不能實(shí)現(xiàn)對(duì)管理者的監(jiān)控。另一方面，處于壟斷地位的國(guó)家股和法人股由于存在持股主體缺位產(chǎn)生的代理問(wèn)題，致使國(guó)有股股權(quán)對(duì)公司管理層的控制同樣處于一種失效狀態(tài)。

　　從理論上講，董事會(huì)應(yīng)該在監(jiān)督經(jīng)理人方面起到主要作用。但是，由于我國(guó)上市公司的董事會(huì)大都由內(nèi)部董事組成，公司董事會(huì)事實(shí)上把握在內(nèi)部人手中，因而幾乎所有的上市公司均存在事實(shí)上的“內(nèi)部人控制”問(wèn)題，難以形成真正意義上的公司治理機(jī)制。

　　缺乏對(duì)管理者的制約，使得本應(yīng)由股東大會(huì)掌握的事務(wù)所選擇權(quán)，也落到了管理者手中。從而使得管理者在選聘事務(wù)所時(shí)從自己的需求出發(fā)，對(duì)不與自己“合作”的事務(wù)所隨意進(jìn)行更換。

　　三、變更事務(wù)所可能產(chǎn)生的后果

　　由以上的分析可以看出，上市公司及其管理者為了各自短期利益傾向于選擇獨(dú)立性差的事務(wù)所。如果按此情況發(fā)展下去，用不了多久，那些獨(dú)力性強(qiáng)、能夠提供高質(zhì)量審計(jì)服務(wù)的事務(wù)所因得不到客戶而被淘汰出市場(chǎng)，整個(gè)審計(jì)市場(chǎng)將被獨(dú)立性差、愿意與上市公司“合謀”的事務(wù)所占據(jù)，造成一種“劣所”驅(qū)逐“良所”的局面。如此，公眾不會(huì)再相信獨(dú)立審計(jì)師的工作，整個(gè)獨(dú)立審計(jì)市場(chǎng)就失去了生存的土壤，也沒(méi)有了存在的必要。

　　從上市公司的角度來(lái)看，由于存在與事務(wù)所的簽約成本，頻繁的更換事務(wù)所會(huì)花費(fèi)大量的簽約成本，有損于公司利益。而且頻繁更換事務(wù)所會(huì)使公眾和監(jiān)管者懷疑上市公司在收買審計(jì)意見(jiàn)，從而降低了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可信度，損害了公司的公眾形象。

　　從整個(gè)社會(huì)的利益來(lái)看，頻繁更換事務(wù)所是對(duì)社會(huì)審計(jì)資源的浪費(fèi)。這是因?yàn)椋患沂聞?wù)所對(duì)客戶進(jìn)行初次審計(jì)時(shí)，要花費(fèi)大量人力、物力和時(shí)間對(duì)客戶的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、組織機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制等基本情況進(jìn)行了解，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的期初余額進(jìn)行證實(shí)，還要證實(shí)某些資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目的永久自然狀態(tài)，如固定資產(chǎn)、留存收益等。一旦更換了事務(wù)所，又要花費(fèi)大量的審計(jì)資源重做這些工作，造成資源的浪費(fèi)。

　　綜上所述，要消除目前上市公司頻繁變更事務(wù)所這種不合理的現(xiàn)象，首先要彌補(bǔ)公司治理的漏洞，即在有關(guān)法律法規(guī)中明確規(guī)定股東大會(huì)對(duì)事務(wù)所的委托權(quán)，杜絕管理者的越權(quán)行為。其次，要改善上市公司的股本結(jié)構(gòu)，即降低國(guó)有股、法人股的集中度，形成多元化的公司產(chǎn)權(quán)，從根本上消除“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。最后，要實(shí)現(xiàn)真正意義上的政企分開(kāi)，禁止當(dāng)?shù)卣畬?duì)上市公司和事務(wù)所的非法干預(yù)。