2006-08-03 10:58 來源：黃世忠 陳箭深 張象至 王肖健
「摘要」本文在回顧相關文獻的基礎上，指出購買法和權益法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且在企業(yè)特定因素和我國特殊融資和監(jiān)管環(huán)境的作用下可能轉化為嚴重的經濟后果。本文最后勾勒出我國企業(yè)合并會計的邏輯框架并對我國會計準則體系中計量屬性的整合提出初步見解。
「關鍵詞」企業(yè)合并 購買法 權益結合法 會計后果 經濟后果 計量屬性
一、問題的提出
過去50多年來，企業(yè)合并會計一直是最具爭議的話題之一。不僅會計界熱衷于購買法和權益結合法之爭，工商界和政界也對這一表面上看純屬會計技術問題的爭論樂此不疲。財務會計準則委員會（FASB）頒布第141號準則之前，美國國會曾在2000年邀請工商界代表，對新的企業(yè)合并會計準則的潛在經濟后果多次舉行聽證會。在聽證會上，工商界代表對FASB擬取締權益結合法的做法口誅筆伐，時任FASB主席的Jenkins儼然成為被告。盡管第141號準則最終得以通過，但FASB不得不同時頒布第142號準則。第142號準則擯棄了美國長期以來要求對商譽進行定期攤銷的做法，改為定期進行減值測試。勿庸置疑，第142號準則是FASB向國會和工商界妥協(xié)的副產品（2）。一個如此枯燥乏味的會計技術問題，竟引起位高權重的國會議員和商界精英的高度關注和興趣，似乎印證了Zeff教授1978年提出的會計政策具有經濟后果的觀點。
無獨有偶。2003年TCL集團成功地吸收兼并了TCL通訊，由此引發(fā)了我國對于購買法和權益結合法的爭論，學術界、實務界、準則制定部門和證券監(jiān)管部門紛紛卷入這場爭論。爭論的主要焦點是：TCL集團應當采用權益結合法還是購買法？禁止采用權益結合法是否會抑制企業(yè)通過合并擴大經營規(guī)模的動機？
那么，權益結合法和購買法的選擇是否會產生不同的經濟后果？我國在制定企業(yè)合并會計準則時，是選擇權益結合法與購買法并存的二元格局，還是選擇只允許采用購買法的單元格局？本文的目的就是試圖回答這些問題。
二、文獻回顧
購買法和權益結合法雖然將導致不同的報告盈利，但兩者通常不存在現(xiàn)金流量的差異。從理論上說，只要有效資本市場假說成立，且企業(yè)充分披露其會計政策選擇，則購買法與權益結合法的選擇將不影響企業(yè)的價值，因為投資者有能力“看穿”不同會計政策的差異，股票價格不會受會計政策選擇的“蒙騙”。換言之，購買法與權益法的選擇不應有價值相關性。根據(jù)上述推論，則企業(yè)的管理層沒有理由偏好權益結合法。
那么，在企業(yè)合并實踐中，企業(yè)管理層是否特別偏好權益結合法？相關統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，會計原則委員會（APB）1970年8月頒布第16號意見書《企業(yè)合并》以來，采用權益結合法的合并案例明顯呈下降之勢。但從合并標的金額看，采用權益結合法的卻占據(jù)主導地位。特別是，20世紀90年代末期，第五次合并浪潮進入高峰期，全世界10大企業(yè)合并案均發(fā)生在1998至2000年期間。其中在美國發(fā)生的6大合并案中，除了美國在線與時代華納的合并采用購買法外，其余5起合并均采用權益結合法。可見，合并標的越大，對換股合并的依賴越大，企業(yè)管理層就越傾向于采用權益結合法。
這種現(xiàn)象是否足以說明購買法和權益結合法具有不同的經濟后果？按照Zeff的觀點，所謂經濟后果是指財務報告對企業(yè)、政府、工會、投資者和債權人的決策行為的影響（Zeff，1978）。而Scott則認為，經濟后果是指這樣的一種觀念：盡管存在著有效證券市場理論的啟示，會計政策的選擇仍會對企業(yè)價值產生影響（Scott，2000）。具體到企業(yè)合并會計，經濟后果是指購買法和權益結合法的選擇將會對投資者等信息使用者的決策行為或企業(yè)價值產生影響。
對于購買法和權益結合法是否具有經濟后果這一重大問題，國外學術界已經做了許多實證研究。概而言之，這些研究的結論可大致劃分為兩類：企業(yè)合并的會計政策選擇對企業(yè)價值不存在差別性影響；企業(yè)合并的會計政策選擇對企業(yè)價值存在差別性影響。
�。ㄒ唬o差別性影響的研究文獻綜述
Hong等（1978）以1954至1964年紐約證券交易所上市公司以換股方式進行的159次大額企業(yè)合并進行統(tǒng)計檢驗。檢驗結果表明，采用權益結合法的公司在合并之后并沒有產生非正�；貓�。研究還發(fā)現(xiàn)，沒有證據(jù)支持采用權益結合法的公司在合并期間以及合并后的年度因為采用權益結合法而提高了股價，投資者并沒有受會計方法差異的欺騙而支付較高的股價，盡管該等公司因應用權益結合法而比采用購買法的公司報告了較高的盈利。
Vincent（1997）以1979至1986年的92項企業(yè)合并為樣本，分析了上述公司1978至1991年歷年的財務、股價等相關數(shù)據(jù)。分析結果顯示，投資者對采用權益結合法的公司的評價優(yōu)于采用購買法的公司，但沒有證據(jù)表明此評價的不同與報告盈利的差異相關，投資者會對公司報告的會計數(shù)字進行調整。
Hemang等（2002）以1978至1999年的495項企業(yè)合并為樣本，分析了合并宣告期間目標公司根據(jù)市場波動和風險調整后的回報，并進行單變量和多變量分析，結果表明，沒有可靠證據(jù)證明收購方通常會為權益結合法支付額外費用，也未能發(fā)現(xiàn)有統(tǒng)計學上的可靠證據(jù)表明權益結合法合并中的平均額外費用大于購買法合并中的額外費用。他們的研究還表明，采用購買法的并購企業(yè)其股價在合并后的平均市場表現(xiàn)并不遜色于采用權益結合法的企業(yè)。
Chatraphorn（2001）以1985至1995年的100項企業(yè)合并交易為樣本，對企業(yè)合并不同會計政策的長期市場反應進行了實證分析。研究結果表明市場在企業(yè)合并時對采用權益結合法的企業(yè)和采用購買法的企業(yè)在定價上不存在統(tǒng)計學意義上的差異。特別是，沒有證據(jù)表明當詳細的企業(yè)合并信息不再出現(xiàn)在財務報表上時，與采用購買法的企業(yè)相比采用權益結合法的企業(yè)的盈利數(shù)字對證券價格將有更積極的影響。研究結果還顯示，市場無論在短期還是長期都能夠識別購買法和權益結合法的會計差異。
（二）有差別性影響的研究文獻綜述
Ayers等（2000）從1992至1997年間1342家采用權益結合法反映并購的上市公司中選擇了269家作為樣本，在分析了不同年度中使用權益結合法企業(yè)的數(shù)目、規(guī)模和行業(yè)分布等特點后，將企業(yè)財務數(shù)據(jù)調整到購買法基礎上以分析取消權益結合法的影響。他們發(fā)現(xiàn)，確認并攤銷合并溢價將明顯降低企業(yè)的權益回報率和每股收益率（在對未確認的資產按不同年限進行模擬攤銷的情況下，上述兩個指標分別下降了13%～22%和4%～5%），這表明取消權益結合法將對資產負債表和損益表產生重大影響。影響的幅度既與行業(yè)因素有關，也與合并溢價的攤銷方式相關。因此，采用權益結合法對合并企業(yè)的業(yè)績將產生有利影響。該研究也表明企業(yè)通過采用權益結合法以避免確認對目標企業(yè)的大額購買價格。
Hopkins等（2000）對219名證券分析師和投資組合經理進行問卷調查，結果表明，股價的判斷與企業(yè)合并的會計政策相關：當并購發(fā)生在三年前、采用購買法并攤銷商譽時，分析師對股價的估計最低。
Hollis等（2002）以1989至1999年之間2663項上市公司之間的企業(yè)合并為樣本，分析了資本市場對采用不同會計政策的企業(yè)股票價格的長期反應。根據(jù)公認會計準則的規(guī)定，采用權益結合法的企業(yè)在合并期間及合并完成后兩年內，其經營和財務活動受一定的限制（如不得回購股票或剝離資產）。研究結果表明，采用權益結合法的企業(yè)在受限期顯著摧毀了股東的價值，而在非受限期則增加了股東的價值，兩者之間的異�；貓缶哂薪y(tǒng)計學上的顯著性，每年超過11%.研究結果表明采用權益結合法的企業(yè)存在根本性的代理沖突，管理層以替股東創(chuàng)造較低的價值為代價，利用權益結合法報告較高的盈利并從中受益。
Bancorp Piper Jaffray（1999）的研究表明，購買法和權益結合法的選擇不僅影響了對外報告的每股收益（EPS），而且影響了相關的股票價格表現(xiàn)。該研究對1989至1997年期間在合并一年后提供了收益信息和股價表現(xiàn)的8667項合并交易進行了分析。在這8677項合并交易中，應用購買法的為8203項，占所有交易的95%（主要是規(guī)模較小的非上市公司之間的合并），應用權益結合法的為474項，占所有交易的5%（主要是規(guī)模較大的上市公司之間的合并）。在合并后的12個月，應用購買法的企業(yè)其EPS平均增長了13.6%，而應用權益結合法的企業(yè)其EPS平均增長了21.1%，該差異主要源于購買法下商譽攤銷的影響。從股價表現(xiàn)看，相對于標準普爾500強指數(shù)，采用購買法的企業(yè)其股價低于平均市場表現(xiàn)6.6%，而采用權益結合法的企業(yè)其股價高于平均市場表現(xiàn)的9.1%.市場顯然對采用權益結合法并報告較高EPS的企業(yè)的股價做出了積極反應。
Barnes等（2002）研究了證券市場對即將發(fā)生重大變化的企業(yè)合并會計準則的反應。研究結果表明，F(xiàn)ASB在1999年表達了廢除權益結合法意向的第二天，在1992至1995年期間發(fā)生合并交易且全部采用權益結合法予以反映的65家樣本公司，其股價下降超過3%.同樣地，當FASB在2001年初宣布無須對合并商譽進行攤銷時，市場對那些賬面上記錄了巨額商譽的公司股價立即做出了積極反應，這類公司的股價上漲了2%左右。
�。ㄈ┖喍淘u述
盡管國外對企業(yè)合并會計的經濟后果進行了大量的實證研究，但由于采用了不同的方法，選取了不同的樣本，研究得出的結論差異很大。研究結論既有支持有效市場下會計政策的選擇不會影響企業(yè)價值或投資決策行為的觀點，也有與之截然相反的觀點。我們認為，研究結論之所以產生如此之大的差異，根本原因在于有效資本市場假說本身是否成立以及在什么程度上成立仍是懸而未決的問題。檢驗會計信息的市場反應是要冒一定風險的，即使采用市場模型，也不能確保影響股票價格的其他所有因素（如投機心理、風險偏好和虛假盈利等）都得到剔除。因此，要確定購買法和權益結合法是否具有經濟后果，除了檢驗這兩種會計政策的市場反應外，還應從企業(yè)特定因素（如激勵機制、財務杠桿和企業(yè)規(guī)模）的角度加以分析。在我國，則還需要從融資和監(jiān)管環(huán)境的角度進行分析。通過這些新視角，我們或許能夠發(fā)現(xiàn)購買法和權益結合法的會計后果和經濟后果之間的相互轉化關系。換言之，在企業(yè)特定因素以及融資和監(jiān)管環(huán)境的作用下，購買法和權益結合法的會計后果有可能轉化為經濟后果，并對企業(yè)價值和決策行為產生影響。
三、會計后果與經濟后果關系辨析
�。ㄒ唬┵徺I法與權益結合法會計后果分析
所謂會計后果，是指不同會計政策的運用將導致對外報告業(yè)績的差異并對企業(yè)會計政策的選擇產生影響。如果說購買法和權益結合法是否具有經濟后果尚存爭議，那么，它們具有明顯的會計后果應當是不容置疑的。這是因為，對于一項企業(yè)合并，采用購買法或權益結合法反映，往往導致對外報告的財務狀況和經營業(yè)績產生差異，這種差異反過來又決定著對購買法和權益結合法的取舍。
盡管購買法和權益結合法一般不影響企業(yè)對外報告的現(xiàn)金流量，但它們對資產負債表和利潤以及相關財務指標的影響卻是顯而易見的。
1.對資產負債表的影響。在購買法下，購買方按照公允價值對被購買方的資產、負債和凈資產重新進行計量，產生了新的計價基礎，凈資產的價值變動以及商譽必須在購買方的單獨報表或合并報表予以反映。而在權益結合法下，合并一方在編制單獨報表或合并報表時，計價基礎保持不變，繼續(xù)沿用合并另一方資產和負債的賬面價值，既不反映資產和負債的價值變動，也不確認商譽。在物價上漲或資產質量較好的情況下，采用購買法所報告的凈資產通常大于權益結合法。
從合并報表的角度看，在購買法下，無論合并的支付方式是付現(xiàn)還是換股，購買方的股東權益（未分配利潤除外）就是合并后的股東權益，被購買方在合并時業(yè)已存在的未分配利潤必須予以抵銷，不得納入合并報表。而在權益結合法下，合并一方在記錄合并業(yè)務時，并不按合并另一方的股本、資本公積等所有者權益項目的賬面數(shù)記錄，而是按換出股票的面值和股票溢價發(fā)行收入記錄，但合并時業(yè)已存在的未分配利潤可全額納入合并報表。
2.對利潤表的影響。采用購買法一般會報告較低的利潤，這是因為：（1）購買法運用新的計價基礎，需要確認資產增值和商譽并加以攤銷或計提減值準備，在權益結合法下，則不存在這類攤銷或減值準備；（2）購買法僅將合并日后被購買方實現(xiàn)的利潤納入合并報表，而權益結合法則將參與合并另一方整個年度的利潤納入合并報表；（3）購買法通常采用現(xiàn)金或債務（舉債或承債）方式收購被合并方，利息負擔通常大于按權益結合法反映的換股合并。
3.對財務指標的影響。在權益結合法下，利潤較高，股東權益較低，凈資產收益率（ROE）和每股收益（EPS）通常也較高。而在購買法下，利潤較低，股東權益較高，ROE和EPS一般也較低。如果出現(xiàn)負商譽或公允價值低于賬面價值，則結果正好相反。此外，反映償債能力的指標如資產負債率、流動比率在購買法下往往優(yōu)于權益結合法，主要原因是被并企業(yè)的負債評估后的價值與賬面價值的差異往往不大，但資產的評估價值往往高于賬面價值。
國外的一些相關實證研究，如Ayers等（2000）和Bancorp Piper Jaffray（1999）的研究，支持了上述分析。
（二）企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經濟后果分析
Watts和Zimmerman于1978年提出的實證會計理論三大假說，即分紅計劃假說、債務契約假說和政治成本假說對購買法和權益結合法的會計后果是如何在企業(yè)特定因素作用下轉化為經濟后果的機理很有啟迪。分紅計劃假說認為，其他條件保持相同，在實施分紅計劃的企業(yè)中，其管理層更有可能選擇將報告收益從未來期間提取至當期確認的會計政策。根據(jù)這一假說，如果企業(yè)實施的激勵機制將管理層的收益與會計利潤相掛鉤，那么，企業(yè)管理層在確定企業(yè)合并會計政策時，通常會傾向于選擇權益結合法，因為權益結合法能夠報告較高的利潤，從而增大管理層的報酬效用。此外，如果有效資本市場假說不完全成立或者只是弱式有效，報告較高的利潤將有助于股價的上升。基于此，可以推斷，實施股票期權激勵計劃的公司，其管理層一般傾向于選擇權益結合法，以提升其股票期權的價值效用。這或許是標的超過1億美元的企業(yè)合并采用權益結合法的比例特別高的一個重要原因。
債務契約假說指出，其他條件保持不變，企業(yè)面臨著違反以會計數(shù)據(jù)為基礎的債務契約條款時，其管理層就越有可能選擇將未來期間收益提前至當期確認的會計政策。債務契約假說對于企業(yè)合并會計政策選擇的解釋較為復雜。一方面，選擇權益結合法有助于提高合并當期和合并后的利潤，從而降低違反債務契約的概率。另一方面，選擇購買法可報告較高的資產和凈資產，從而大幅度降低負債率和違約概率。相對而言，資產的大幅升值比利潤的提升對于降低負債率的功效更加明顯。鑒于債務契約假說的實質是企業(yè)將選擇有助于降低違約概率的會計政策，據(jù)此推斷，財務杠桿較高的企業(yè)，其管理層越有可能選擇購買法。
政治成本假說是指，其他條件保持不變，企業(yè)的政治成本越大，其管理層就越有可能選擇將當期報告收益遞延至以后各期確認的會計政策。如果這一假說成立，那么，規(guī)模較大或盈利能力極高的企業(yè)，其管理層將更樂意選擇購買法，以免因報告太高利潤而招致不必要的政治成本。顯然，政治成本假說并不能合理地解釋為何標的較大的企業(yè)合并采用權益結合法的比例也較高的現(xiàn)象。合乎情理的解釋是，對于標的巨大的企業(yè)合并，企業(yè)管理層出于保存現(xiàn)金流量的考慮，往往采用換股合并的方式。而在換股合并的情況下，采用權益結合法的可能當然比較大。
實證研究似乎印證了上述三個假說對企業(yè)合并會計政策選擇的影響。
Davis（1990）和Aboody等（2000）的研究表明，購買法和權益結合法的選擇決策取決于購買方的內部股權比例、以會計為基礎的報酬計劃、以財務杠桿為基礎的債務契約以及政治成本等因素。高度舉債經營以及政治上引人注目的企業(yè)傾向于采用購買法。此外，在企業(yè)合并前具有股票回購計劃的企業(yè)更傾向于采用購買法，因為采用權益結合法的12個標準之一就是不得在合并后進行股票回購。管理層控制型的企業(yè)比業(yè)主控制型的企業(yè)更可能采用權益結合法。管理層的報酬與會計收益直接掛鉤的企業(yè)偏好于權益結合法，因為這一會計政策可帶來較高的凈收益和較高的凈資產收益率。此外，會計上的購買溢價越大，采用權益結合法的可能性也越大。
上述分析表明，作為理性經濟人，企業(yè)的管理層為了追求自我利益最大化，往往樂于選擇權益結合法。在這種情況下，購買法和權益結合法的選擇所產生的會計后果甚至可能轉化為經濟后果。為了確保能夠采用權益結合法，企業(yè)管理層往往愿意支付較高的購買溢價，而這顯然有損于購買方股東的利益。
AT＆T的一個收購案例充分說明了會計后果在特定因素作用可能轉化為經濟后果。1991年，AT＆T收購了NCR，由于擔心購買法下商譽的攤銷對未來股票價格的影響，AT＆T的管理層說服了NCR將合并前已回購的數(shù)百萬股股票重新出售（否則就不符合采用權益法的12個標準之一），并承擔了由此發(fā)生的全部5000萬美元費用。此外，為了在采用權益結合法上獲得NCR的配合，AT＆T將購買NCR的出價提高了3.25億美元。從股東的角度看，AT＆T為采用權益結合法額外付出了3.75億美元的代價（Walter 1999），顯然具有嚴重的負面經濟后果。
更有甚者，一些企業(yè)甚至將能否采用權益結合法作為并購協(xié)議的一個先決條件。例如，Weber（1999）審查了42份并購協(xié)議，結果發(fā)現(xiàn)34份（超過80%）并購協(xié)議含有這類條款，有10份并購協(xié)議明確載明若符合采用權益結合法應當支付額外的合并溢價。企業(yè)合并越來越多地依賴于權益結合法的應用。若不能采用權益結合法，因擔心商譽可能稀釋盈利，公司往往舍合并交易而去。（Barnes，2002）可見，合并交易是否達成，并不完全取決于合并本身的經濟性。即使能夠帶來規(guī)模效益和協(xié)同效應的合并，也有可能因為無法采用權益結合法而慘遭企業(yè)管理層的“腰斬”。
從債務契約的角度看，企業(yè)管理層基于降低違反債務契約風險選擇購買法，雖然降低了負債率，但并沒有改變企業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)金流量的能力，因此，采用購買法往往高估了企業(yè)的實際償債能力，并有可能導致債權人對企業(yè)償債能力的誤判。從這個意義上說，高度舉債經營的企業(yè)，其管理層偏好于選擇購買法，不僅具有會計后果，而且對于債權人而言顯然也有嚴重的經濟后果。同樣地，從政治成本假說的角度看，規(guī)模巨大或盈利能力超強的企業(yè)，也可能通過選擇購買法人為地降低報告盈利而逃避消費者團體、行政和立法部門的監(jiān)管，從而為社會帶來負面的經濟后果。
由此可見，購買法和權益結合法是否具有經濟后果，不應狹隘地僅僅從股票價格的市場反應角度分析，還應結合企業(yè)特定因素，分析其會計后果是否可能轉化為經濟后果。
�。ㄈ┤谫Y和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果與經濟后果分析
我們認為，要確定購買法和權益結合法是否具有經濟后果，還應結合中國獨特的融資和監(jiān)管環(huán)境進行具體分析。對于上市公司而言，融資渠道包括債務融資和股權融資。從理論上說，信貸決策取決于上市公司的還款能力，而還款能力又取決于上市公司核心經營業(yè)務創(chuàng)造現(xiàn)金流量的能力、資產抵押和信用擔保能力。但在實際工作中，銀行等金融機構在評估貸款人的還款能力時，對盈利能力的重視并不亞于對現(xiàn)金流量的考慮。因此，盈利能力、資產抵押和信用擔保往往是信貸決策的重要依據(jù)。在這種融資評價環(huán)境下，購買法和權益結合法的選擇完全有可能影響到上市公司能否得到銀行等金融機構的資金支持。在利率隨盈利能力和財務風險浮動的情況下，二者的選擇甚至會影響到上市公司的借款成本。此時，購買法和權益結合法的選擇決策不僅具有明顯的會計后果，而且可能帶來嚴重的經濟后果。
如前所述，與權益結合法相比，購買法報告的利潤較少，但報告的資產和凈資產較高。結合我國的融資環(huán)境，其他條件保持相同，盈利能力和財務杠桿較低的上市公司，其管理層越有可能選擇權益結合法，而盈利能力較高和高度舉債經營的上市公司，其管理層越有可能選擇購買法。但在現(xiàn)實世界中，盈利能力與財務杠桿并非都處于理想的組合。此時，上市公司管理層在會計政策的選擇上就會陷入“囚徒困境”。以績差公司為例，由于其回報低（表現(xiàn)為較低的凈資產收益率），風險高（表現(xiàn)為較高的負債率），其管理層往往左右為難。選擇權益結合法可以提高報告盈利，但卻無法改善財務狀況。反之，選擇購買法盡管降低了負債率，但卻使凈資產收益率雪上加霜。面對這種“囚徒困境”，業(yè)績特別差的上市公司，其管理層只好選擇購買法，因為既然股權融資受績差拖累而落空，債務融資便成為唯一可行的途徑，而采用購買法至少能夠對財務狀況的改善起到立竿見影的效果。從這個意義上說，選擇購買法對績差公司具有正面的經濟后果，而對金融機構等債權人卻具有負面的經濟后果，因為它們的信貸決策顯然受到了會計政策選擇的不當影響。這是因為，采用購買法固然可以降低績差公司的負債率，但卻沒有從實質上改變其財務風險�？儾罟静⒉粫驗椴捎觅徺I法而提高其現(xiàn)金流量創(chuàng)造能力。
從股權融資的角度看，購買法和權益結合法的會計后果和經濟后果更加明顯。眾所周知，在我國證券市場上，上市公司的新股發(fā)行、配股和增發(fā)新股等融資戰(zhàn)略能否實現(xiàn)，在相當大程度上取決于其凈資產收益率能否達到中國證監(jiān)會的要求。在對外報告的盈利直接關系到上市能否通過中國證監(jiān)會的融資審查這種獨特的融資環(huán)境下，凈資產收益率儼然成為上市公司的“生命線”。李樹華等所揭示的上市公司凈資產收益率不規(guī)則分布現(xiàn)象（明顯集中在10%至11%之間），既說明上市公司通過盈余操縱規(guī)避融資限制的客觀事實，也意味著上市公司的會計政策選擇受到融資條件的不當影響并反過來對融資結果產生影響。
從監(jiān)管環(huán)境看，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，上市公司連續(xù)2年發(fā)生虧損時，其股票將被特別處理（簡稱ST），連續(xù)3年發(fā)生虧損時，其股票將被停止交易（簡稱退市）。在我國，面臨ST或退市的上市公司，擺脫困境的常見手法就是所謂的資產重組，包括資產置換或收購兼并。其他條件保持相同，要求此類上市公司采用購買法，則其經營業(yè)績可能雪上加霜，甚至被淘汰出局，而允許它們采用權益結合法，則其經營業(yè)績可能迅速改觀，甚至脫胎換骨，一夜之間由績差公司變成績優(yōu)公司�？梢�，對于這類上市公司而言，是陷入萬丈深淵，還是起死回生，與它們是選擇購買法還是選擇權益結合法休戚相關！會計后果轉化為經濟后果的巨大潛能由此可見一斑。
總之，我國的融資和監(jiān)管環(huán)境嚴重依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監(jiān)控體系，上市公司的融資能力、融資成本以及上市資格的維護，在很大程度上取決于它們對外報告的賬面利潤。在這種獨特的融資和監(jiān)管環(huán)境下，購買法和權益結合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴重的經濟后果。
四、我國企業(yè)合并會計規(guī)范的邏輯框架
鑒于購買法和權益結合法在我國特殊融資和監(jiān)管環(huán)境下的雙重性（會計后果與經濟后果并存）以及企業(yè)合并會計的國際發(fā)展趨勢，構建一個既與國際慣例保持一致又符合中國國情的企業(yè)合并會計邏輯框架，將是財政部面臨的一項艱巨而緊迫的任務。我們認為，構筑這樣的一個邏輯框架，既要權衡購買法和權益結合法的利弊，也要考慮合并主體之間的實質關系。
（一）購買法和權益結合法的利弊分析
購買法和權益結合法各有利弊，教科書對此的介紹汗牛充棟。從準則制定的角度看，這兩種會計政策的利弊應從合并業(yè)績計量、并購決策優(yōu)化和收益操縱防范三個視角進行分析。
就合并業(yè)績計量而言，購買法明顯優(yōu)于權益結合法。FASB前主席Jenkins在美國眾議院能源和商業(yè)委員會舉行的聽證會上指出：“第141號準則要求企業(yè)合并只采用購買法，將顯著地提高企業(yè)合并會計處理和財務報告的透明性。并且，購買法在價值交換基礎上對企業(yè)合并進行記錄，能夠向投資者提供一個公司購買另一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項目的后續(xù)業(yè)績進行有意義的評價，而采用權益結合法則不能提供類似的信息�！本褪钦f，購買法以公允價值為新的計價基礎，在報表上對被購買方的資產和負債價值變動以及合并中產生的商譽進行確認和攤銷，在合并業(yè)績的計量上實現(xiàn)了投入（表現(xiàn)為全部購買價格）與產出（表現(xiàn)為合并日后實現(xiàn)的利潤）的對稱性配比。而在權益結合法下，投入與產出的配比具有明顯的不對稱性，合并業(yè)績往往被夸大。
從并購決策優(yōu)化的角度看，購買法有助于增強企業(yè)管理層的受托責任感，迫使他們在做出并購決策時，以股東價值最大化為首要標準對購買出價進行審慎權衡，防止他們出于私利或為了追求自我價值的實現(xiàn)而從事“價值毀滅式”的并購行為。這是因為，購買法要求企業(yè)對合并的全部初始成本進行全面反映，如果企業(yè)管理層不惜代價進行非理性并購，在個別報表或合并報表就會出現(xiàn)巨額的商譽。而對巨額商譽進行攤銷或計提減值準備，將大幅降低企業(yè)對外報告的利潤。利潤的下降不僅將影響企業(yè)管理層的分紅或股票期權價值，而且可能引發(fā)股票價格大幅下跌，甚至導致股東逼迫管理層辭職，美國在線兼并時代華納的案例就是前車之鑒。相比之下，由于權益結合法既不必反映全部購買價格，也無需確認商譽，股東難以對企業(yè)管理層并購決策進行有效監(jiān)督，受托責任可能因此被弱化，容易誘發(fā)企業(yè)管理層做出不經濟的并購決策。此外，如前所述，企業(yè)管理層為了確保能夠采用權益結合法從而對外報告較高的盈利，往往不惜犧牲股東的利益向參與合并的另一方支付額外的代價。
在收益操縱防范方面，購買法與權益結合法均存在明顯的缺陷。利用購買法操縱收益主要表現(xiàn)為三種方式。一是利用公允價值確定或資產減值計提的自由裁量權，蓄意低估被購買方的資產或高估其負債，以便為合并后報告較高的盈利創(chuàng)造空間；二是以擬采取協(xié)同效應舉措為借口，蓄意高估重組準備，并在合并后秘密轉回或用于沖減經營費用；三是利用SEC前主席Arthur Levitt稱之為“合并魔術”的伎倆，高估未完工研發(fā)費用，蓄意低估合并商譽。在這三種收益操縱手法中，第二種手法在采用權益結合法時也經常出現(xiàn)。此外，采用權益結合法時，由于無需對合并另一方的凈資產和相關資產及資產進行重新計價，合并后，通過出售另一方已增值但卻未在賬面上體現(xiàn)的資產，即可瞬間實現(xiàn)經營收益或非經營收益，同樣也會夸大合并效益。
可見，購買法和權益結合法都不是完美無缺的會計政策。但總體而言，購買法在近年來日益受到準則制定機構和會計職業(yè)界的青睞。
（二）合并主體的相互關系與合并會計邏輯框架的選擇
在購買法日益受到青睞的情況下，購買法與權益結合法長期并存的二元格局看似即將退出歷史舞臺。以單一的購買法格局取代二元格局，主要的理由是可提高企業(yè)之間的可比性，避免投資者因對具有相同性質的企業(yè)合并采用不同的會計政策而做出次優(yōu)的資源配置決策。盡管有效市場學派認為只要充分披露，投資者可自行調整并識別會計政策差異對經營業(yè)績的影響，但購買法和權益結合法并存將導致較高交易成本卻是不爭的事實，這也是準則制定機構主張僅保留購買法的一個重要理由。此外，還有一種觀點聲稱只采用購買法的單元格局有助于確保不同國家的企業(yè)在同一個平臺上進行公平競爭，因為只有少數(shù)國家允許采用權益結合法，而采用權益結合法報告較高的盈利企業(yè)，很可能在融資和吸引投資方面處于優(yōu)勢地位，這顯然有損于那些禁止采用權益結合法國家的企業(yè)利益。
我國是隨大流選擇單元格局，還是根據(jù)國情選擇二元格局呢？我們認為，鑒于我國特殊的融資和監(jiān)管環(huán)境，購買法和權益結合法的選擇不僅具有會計后果，而且具有嚴重的經濟后果。此外，相對于發(fā)達國家而言，我國的企業(yè)總體上規(guī)模偏小，難以與通過長期并購而不斷壯大的跨國公司進行有效的競爭。不顧國情，為了趕時髦而盲目取締權益結合法，將不利于我國企業(yè)擴大規(guī)模和提升國際競爭力。再者，我國的市場化程度還不高，產權交易仍處于發(fā)育階段，采用購買法不可逾越的公允價值問題短時間內還難以解決，購買法的潛在收益操縱問題不容忽視。另一方面，發(fā)達國家尤其是美國的經驗表明，權益結合法可能帶來非理性的并購行為，這也應當引起我們的高度關注�；谏鲜隹紤]，我們認為我國應當選擇的是允許購買法和權益結合法并存并對權益結合法的適用范圍實施嚴格限制的二元格局。
具體地說，選擇購買法和權益結合法的邏輯基礎應當以企業(yè)合并主體之間的相互關系為標準。眾所周知，企業(yè)合并主體有獨立主體與關聯(lián)主體之分。當企業(yè)合并在獨立主體之間進行時，各主體基于自我利益的考慮必定進行討價還價。在這種情況下，并購價格和凈資產公允價值的確定相對可靠，采用購買法能夠比較貼切地反映獨立主體之間對企業(yè)并購的價值判斷。當企業(yè)合并在關聯(lián)主體之間發(fā)生時，并購價格和凈資產公允價值的確定由于缺乏獨立的價值判斷而帶有較大的主觀臆斷色彩。在這種情況下，企業(yè)合并更多的是“共同控制”下企業(yè)集團成員之間的組織架構調整或資產和負債的重新組合。采用購買法反映“共同控制”下的企業(yè)合并，極易誘發(fā)收益操縱。為此，我們設想的企業(yè)合并會計邏輯框架是，對于“共同控制”下的企業(yè)合并，采用權益結合法反映，而對于非“共同控制”下的企業(yè)合并，則一律采用購買法反映。
那么，什么是“共同控制”？“共同控制”（Common Control）有別于“聯(lián)合控制”（Joint Control），后者是指按合同約定對某項資產、某項經濟活動或某個主體經營決策權所共有的控制。國外迄今尚未對“共同控制”進行統(tǒng)一定義，為數(shù)不多的定義大多采用列舉法。如AICPA第39號審計準則對此的定義是：“共同控制”通常包括不涉及外部的轉移和交換，“共同控制”的情形如：母公司將全資子公司的凈資產轉移到母公司，并注銷子公司；母公司將其若干個非全資子公司所擁有的權益轉移到一個新的全資子公司；母公司將其持有的股權或凈資產用于交換非全資子公司增加發(fā)行的股票等等。SEC在S-X規(guī)則中指出：當一個股東在（一個集團內）每家公司均擁有超過50%的表決權，則稱其對該等子公司存在“共同控制”。而按照英國會計原則委員會（ASB）的解釋，“共同控制”是指以下的交易：將一家子公司的股份從一個子集團轉移至另一個子集團；將一個新控股公司納入集團；將兩個或兩個以上具有相同股東的公司結合為一個新集團。借鑒上述定義，我們將“共同控制”定義為：受同一控制人控制的企業(yè)主體之間發(fā)生的股權或凈資產轉讓行為。
我們認為，上述企業(yè)合并會計的邏輯框架不僅與企業(yè)合并會計的國際趨勢基本保持一致，也兼顧了我國國情�，F(xiàn)階段，我國的絕大多數(shù)企業(yè)合并和資產重組主要是在“共同控制”下的企業(yè)集團內的關聯(lián)成員之間發(fā)生的，采用權益結合法既有其合乎邏輯的基礎，亦可降低這類企業(yè)合并的交易成本。在我國產權交易市場完全發(fā)育成熟之前，在公允價值不公允現(xiàn)象司空見慣的環(huán)境下，保留購買法和權益結合法并存的二元格局是唯一明智和現(xiàn)實的選擇。
五、我國會計準則體系中計量屬性的整合問題
選擇以購買法為主導、有條件允許采用權益結合法的二元格局能否與我國會計準則體系中主要以歷史成本為基礎的計量屬性保持協(xié)調？答案是肯定的。事實上，那種認為購買法是以公允價值為基礎而權益結合法則以歷史成本為基礎的看法是有失偏頗的。有趣的是，在美國關于購買法和權益結合法孰優(yōu)孰劣的爭論中，不論是支持購買法還是支持權益結合法的，均認為這兩種會計政策是建立在歷史成本基礎上，只不過是購買法將合并日支付的購買價格視為購買方發(fā)生的歷史成本，而權益結合法則將合并前合并各方的賬面價值視為歷史成本。
作為一種主要計量屬性，公允價值在我國會計準則制定中是一個無法回避的重大問題。不論是企業(yè)合并會計規(guī)范，還是即將制定的金融工具會計準則和資產減值準則，都將觸及公允價值這一敏感話題。財政部過去幾年部分地修改了債務重組和非貨幣性交易準則，并要求將顯失公允的關聯(lián)交易所產生的收益計入資本公積，給人留下了我國舍棄公允價值的感覺。事實上，這完全是一種錯覺。我們認為，財政部的上述舉措旨在抑制企業(yè)利用關聯(lián)方之間的債務重組和資產重組（往往表現(xiàn)為非貨幣性交易）操縱利潤，以提高企業(yè)對外報告的盈利質量。在我國市場化程度還不高，上市公司濫用公允價值操縱利潤呈愈演愈烈之勢的情況下，財政部對這兩個會計準則的有限修改和對關聯(lián)交易的規(guī)范起到了立竿見影的效果，值得充分肯定。除此之外，財政部并沒有排斥公允價值。例如，《企業(yè)會計制度》中規(guī)定的“八項減值準備”，要求企業(yè)將資產的賬面價值與可回收金額加以對比�？苫厥战痤~被界定為現(xiàn)行市價或未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值較高者，而現(xiàn)行市價和現(xiàn)值顯然屬于公允價值的范疇。
我國會計準則體系中的計量屬性呈現(xiàn)出多種計量屬性并存的特點，既有歷史成本、現(xiàn)行成本、清算價格等計量屬性，又有公允價值（現(xiàn)行市價或現(xiàn)值）計量屬性。在多種計量屬性并存的情況下，有必要對不同準則的計量屬性進行整合。我們認為，整合的標準可分為三種：（1）用于規(guī)范一般交易行為以及共同控制下交易行為的會計準則，其計量屬性主要應當以歷史成本和現(xiàn)行成本為主；（2）用于規(guī)范非持續(xù)經營行為的會計準則，其計量屬性主要應當以清算價格為主；（3）用于規(guī)范獨立主體之間的產權交易行為、金融工具交易行為和資產價值再確認行為（如減值準備）的會計準則，其計量屬性主要應當以公允價值（包括現(xiàn)行市價和現(xiàn)值）為主。
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