摘要：隨著經(jīng)濟(jì)全球化步伐的加快，公司兼并和收購（簡稱“并購”）越來越成為公司增強(qiáng)自身實力、實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的重要手段。公司并購時有兩種處理方法：權(quán)益聯(lián)營法和購買法。文章將就兩種會計方法的區(qū)別試分析之。

　　并購（M＆A）泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行經(jīng)營性的產(chǎn)權(quán)交易活動。我國企業(yè)并購的熱潮是自20世紀(jì)80年代末開始的，與西方國家特別是美國相比，歷史很短，卻發(fā)展迅速。企業(yè)收購兼并此起彼伏，資產(chǎn)重組蔚為壯觀。但是，由于我國特有的所有制結(jié)構(gòu)決定在法人結(jié)構(gòu)和委托代理制方面的缺陷使目前中國企業(yè)購并有著明顯的中國特色。在我國目前遠(yuǎn)不夠完善的社會主義市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)并購特別是上市公司的并購表現(xiàn)出明顯的短期傾向，而鮮有經(jīng)濟(jì)動力使然的市場行為。以上市公司為例，這種短期傾向表現(xiàn)在：

　　第一、虧損保牌是虧損或瀕臨摘牌公司進(jìn)行購并的唯一生存動力。盡管上市公司并購的個案較多，但很多是因為虧損面臨摘牌而進(jìn)行的救命行為。并購的生存動機(jī)強(qiáng)，發(fā)展動機(jī)弱。中國的并購現(xiàn)象大都發(fā)生于上市公司中，從側(cè)面印證了這一行為的真正動機(jī)。

　　第二、保配股資格也是多數(shù)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的重要動力。在我國目前轟轟烈烈的重組兼并浪潮中，雖然也不乏基于管理理念的成功的案例，但更多的是為了報表增盈目的而參股到完全不具備這方面管理經(jīng)驗和技術(shù)陌生的領(lǐng)域或是通過關(guān)聯(lián)交易的急救行為。這種行為具有強(qiáng)烈的報表效應(yīng)，而能帶來可持續(xù)的長期效應(yīng)的并不多見。多數(shù)的結(jié)果就是大家都看到的“一年躍飛，兩年回歸，三年再虧”的老路。

　　第三、為了迎合二級市場而過分挖掘“并購題材”。上市公司和莊家連手操縱市場謀取驚人暴利的行為在中國的股市司空見慣。雖然大多數(shù)公司在消息源斷時，或公開后，其股價曾經(jīng)一時如日中天，讓莊家和消息靈通人士市值大增，但上市公司的業(yè)績卻仍然平平，甚至同樣無法擺脫虧損的命運(yùn)。當(dāng)前的公司共購普遍具有3個特點：一是政府行為痕跡明顯；二是報表或重組；三是強(qiáng)與弱的并購。而今后的上市公司并購將會按照市場規(guī)律辦事，而且強(qiáng)強(qiáng)并購會慢慢熱起來，并購主體更加廣泛，使市場自身配置資源的功能得以充分發(fā)揮。同時，可以看出，這種新辦法的實施基礎(chǔ)是中國加入WTO這個大背景，該管理辦法放寬了上市公司的收購主體范圍，一定程度上為外資并購打開了渠道。而隨著外資并購熱，今后上市公司的資產(chǎn)重組將會進(jìn)入兩個極端：一是行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)成為并購熱點，二是。行業(yè)門檻低，但頗具發(fā)展?jié)摿Φ纳鲜泄�司易成為外資服中的獵物。

　　一、購買法和權(quán)益聯(lián)營法

　�。ǎ�）購買法

　　在用購買法處理賬戶時，目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債以及在被購買肘的公允市價記錄在兼并公司的賬戶上。如果某項并購使用購買法，兼并公司的財務(wù)報告書必須著明購買的目的、日期，包括報酬的種類在內(nèi)的并購費(fèi)用、商譽(yù)和與并購有關(guān)的以外開支、期權(quán)和承諾，而且，兼并公司必須披露如下預(yù)計的經(jīng)營效果：1、若期初發(fā)生并購，應(yīng)披露本期的經(jīng)營效果；2、若發(fā)生在前期期初，在公布財務(wù)報表時，應(yīng)披露前期的經(jīng)營效果。任何以前的經(jīng)營效果不允許估計值，在披露的估計信息中必須包括收益、凈利和每股收益。

　�。ǘ�）權(quán)益聯(lián)營法

　　與購買法相比，權(quán)益聯(lián)營法較為簡單，一般只需將雙方資產(chǎn)負(fù)債表上對應(yīng)項以其在并購之日的歷史賬面價值相加即可。任何一個在合并中使用權(quán)益聯(lián)營法的公司必須報告在合并發(fā)生期間的經(jīng)營成果，若合并是在期初發(fā)生的，而且，期初各個企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表和其他財務(wù)信息也應(yīng)呈交。前幾年的各個企業(yè)的財務(wù)報表和財務(wù)信息，應(yīng)以合并后的企業(yè)為基準(zhǔn)作出報告，以便提供比較信息。所有的重新報告的財務(wù)報表和財務(wù)匯總的數(shù)據(jù)，應(yīng)以合并企業(yè)為比較基準(zhǔn)。披露的財務(wù)信息，還應(yīng)包括合并后企業(yè)與合并前企業(yè)各企業(yè)的詳細(xì)資料，諸如收益、特殊項目、凈利和其他類財務(wù)信息。

　　二、公司并購會計方法選擇

　　我國目前還未制定公司并購的具體會計準(zhǔn)則，從會計制度來春，公司并購只允許采用購買法。然而在1999年6月，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，清華同方與各類電子直接采用換股方式進(jìn)行合并，雖然未公開其合并的會計處理方法，但可以推斷其采用的是權(quán)益聯(lián)營法。隨著加入WTO的臨近，國內(nèi)公司為了在競爭日益激烈的市場中謀得一席之地，公司并購活動必將日益頻繁，我國目前有類公司并購的各項規(guī)定將不能適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀需要。因此，制定企業(yè)合并會計準(zhǔn)則已刻不容緩。筆者在此對公司并購會計處理方法的規(guī)定提出以下三點意見，以供參考。

　�。ㄒ唬┪覈�合并會計準(zhǔn)則不應(yīng)立即取消權(quán)益聯(lián)營法。目前許多學(xué)者對此問題眾說紛紜，但大多數(shù)都傾向于取消權(quán)益聯(lián)營法。筆者對此持懷疑態(tài)度。首先，從理論上看，有關(guān)會計文獻(xiàn)中指出：有足夠的理由相信某些企業(yè)的合并結(jié)果并非由購買所引起的，而是相互聯(lián)合的結(jié)果，特別是哪些相互交換股權(quán)的事項更難區(qū)別是購買業(yè)務(wù)還是權(quán)益聯(lián)營。而與權(quán)益聯(lián)營法相比：由于必須記錄因合并增記之資產(chǎn)的折舊或攤銷，以及子公司圖存收益的抵銷，會使購買法下合并報表的賬面收益遠(yuǎn)低于權(quán)益聯(lián)營法，其結(jié)果導(dǎo)致人們對這一購買行為的合理性表示懷疑。且實際會計研究表明，投資者和債權(quán)入對合并財務(wù)報表解釋方式的反應(yīng)是選擇購買法還是權(quán)益聯(lián)營活的決定因素。其次，從會計的發(fā)展來看，會計作為一門方法的科學(xué)，是緊密依存于特定社會經(jīng)濟(jì)、各項具體會計技術(shù)方法的選擇與運(yùn)用及理論支持的，是其所處社會環(huán)境中諸種因素綜合的結(jié)果。這些都說明了購買法和權(quán)益聯(lián)營法的選擇取決于相關(guān)實體和公司并購的環(huán)境。因而我們可以相信權(quán)益聯(lián)營法不僅在理論上有可取之處，而且在中國會計實務(wù)中也有其用武之地，

　�。ǘ�）從我國目前現(xiàn)實來看，雖然上市公司所進(jìn)行的并購活動主要采用購買方式，但從長遠(yuǎn)來看，隨著并購活動的日益頻繁，并購方式的不斷創(chuàng)新，換股并購方式必將成為我國公司并購的一種主要方式，并且換股并購也是當(dāng)今國際上公司并購的主流，例如，2000年的七大并購案大都主要采用交換股權(quán)來完成公司間的并購。但英、美等發(fā)達(dá)國家中換股并購的會計處理知基本上采用購買法，這主要是因為西方國家的證券市場效率大都呈現(xiàn)出半強(qiáng)式，即合并生效日已交易的股票市價可以衡量上市交易股票的公允價值。但在我國是行不通的，一方面，我國目前的證券市場存在制度性安排的固有缺陷，即大多數(shù)上市公司尤其是國有公司，中國還應(yīng)該嚴(yán)格限制其使用條件。因為，由于我國證券市場目前存在較大制度性因素的影響，所以許多上市公司大多偏好于確認(rèn)較高的會計利潤，其目的在于可以以較高的價格發(fā)行，獲得配股資格或防止虧損摘牌等。若對權(quán)益聯(lián)營法的使用放任自流，上市公司就會在并購肘通過會計處理方法的選擇來進(jìn)行利潤操縱，這將會嚴(yán)重阻礙國有企業(yè)改革的進(jìn)一步深化，也不利于證券市場的發(fā)展。

　�。ㄈ�）權(quán)益聯(lián)營法和購買法兩者的適用條件不能交叉。前已所述，若兩者的使用條件有交叉之處，將會導(dǎo)致公司在并購時利用會計處理萬法的選擇來粉飾公司的業(yè)績，這就違背了我國制定合并會計準(zhǔn)則的初衷以及國際上的慣例。因而，我們在制定相關(guān)的會計準(zhǔn)則時，應(yīng)嚴(yán)格區(qū)分購買法與權(quán)益聯(lián)營法的適用條件，即保持互斥關(guān)系最為合理，也就是說，一縣公司并購符合權(quán)益聯(lián)營法的適用條件，就只能采用權(quán)益聯(lián)營法而不能使用購買法；反之就只能采用購買法，這才能較好地杜絕公司管理層在并購時利用會計處理方法的選擇來操縱利潤的僥幸心理，使并購會計處理方法的選擇取決于并購雙方事先是否有能力使合并協(xié)議符合相應(yīng)的使用條件。

　　綜上所述，筆者認(rèn)為，我們在制定合并會計準(zhǔn)則時，一方面應(yīng)大力研究權(quán)益聯(lián)營法，嚴(yán)格區(qū)分其與購買法的適用條件；另一方面也要著力完善另一種會計處理方法——購買法。