在上市公司重大經(jīng)營決策中，董事會(huì)起著重要作用，但是，一個(gè)我們必須面對(duì)的現(xiàn)實(shí)卻是：盡管《公司法》、《證券法》實(shí)施已有多年，但作為公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)——董事會(huì)的建設(shè)還很薄弱，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在諸多上市公司中仍然形同虛設(shè)，很多董事雖在其位卻不“謀政”。
　　
　　目前，上市公司董事會(huì)在其運(yùn)作中存在兩大突出的問題：一是公司被少數(shù)內(nèi)部人控制，董事會(huì)淪為一個(gè)橡皮圖章，作為公司所有者代表對(duì)經(jīng)營者的制衡機(jī)制嚴(yán)重缺失，公司投資人的利益隨時(shí)有受到侵犯的可能。二是公司董事會(huì)為大股東所操縱，大股東利益成了董事會(huì)決策的出發(fā)點(diǎn)。這樣，中小股東的利益受到侵犯，上市公司淪為大股東的提款機(jī)就不足為奇了。至于監(jiān)事會(huì)在眾多上市公司的地位、作用就更加無足輕重，很多監(jiān)事本身是上市公司的普通員工，即使是具備一點(diǎn)會(huì)計(jì)、法律方面的專業(yè)知識(shí)，但要求他們發(fā)揮對(duì)公司高管人員的監(jiān)督作用可謂勉為其難。
　　
　　因此，當(dāng)前規(guī)范上市公司行為、提高公司治理水準(zhǔn)，至關(guān)重要的一條就是要從根本上為改變董事會(huì)被大股東操縱局面，為此，《準(zhǔn)則》推出了系列舉措：一是繼去年推出獨(dú)立董事制度后，進(jìn)一步強(qiáng)化了獨(dú)立董事的作用，比如對(duì)于可向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上投票權(quán)的權(quán)利主體范圍，在征求意見稿規(guī)定的“董事會(huì)和符合條件的股東”的基礎(chǔ)上，《準(zhǔn)則》增加了“上市公司獨(dú)立董事”。二是在董事的選舉中要求積極推行累計(jì)投票制度，控股股東持股比例大于30％以上的應(yīng)采用累積投票制度，又在第十一條中明確規(guī)定，機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任中發(fā)揮作用。在我國目前上市公司2/3股權(quán)尚不能流通的背景下，累計(jì)投票制度和獨(dú)立董事制度的鋪開實(shí)施，肯定將受到廣大中小股東的歡迎。
　　
　　為解決董事會(huì)發(fā)揮作用有限這一問題，《準(zhǔn)則》第四十八條明確規(guī)定，凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策；并指出公司董事會(huì)可設(shè)立審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)，負(fù)責(zé)提議公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)或更換、審查經(jīng)理人人選并提出建議等。專門委員會(huì)的建立強(qiáng)化了公司所有者對(duì)經(jīng)營者的制衡機(jī)制，從而防范、制約經(jīng)理人在經(jīng)營管理過程中越權(quán)乃至違規(guī)的行為，使公司投資人的合法權(quán)益得到更好的保障。 
　　
　　應(yīng)該說，《準(zhǔn)則》中份量很重的一條是民事訴訟機(jī)制的引入�！稖�(zhǔn)則》第三條、第三十八條明確規(guī)定：董事會(huì)決議如果違規(guī)并使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、監(jiān)事執(zhí)行職務(wù)時(shí)違規(guī)，給以司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。這無疑給了中小股東一把保護(hù)自身合法權(quán)益的“尚方寶劍”。 

　　我們有充分的理由相信：這部準(zhǔn)則必將使上市公司的董事更加“懂事”，監(jiān)事在監(jiān)督時(shí)底氣更足，我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)將因之更趨合理完善。