內(nèi)容提要：影響上市公司會計信息失真的因素雖然可能很多，但總可以歸類于企業(yè)內(nèi)部原因（如產(chǎn)權(quán)因素、經(jīng)理報酬契約因素等）和企業(yè)外部原因（除獨(dú)立審計、資本市場監(jiān)管外，還有資本市場自身的約束作用、會計制度的優(yōu)化等）。本文從公司治理的優(yōu)化角度，即從企業(yè)內(nèi)部原因，來對會計信息失真的治理進(jìn)行了一些討論，認(rèn)為公司治理的優(yōu)化對防止會計信息的失真有著積極的意義。 

　　會計信息是有信息內(nèi)涵的，所以當(dāng)傳達(dá)給市場主體的會計信息是經(jīng)過人為粉飾的，那么市場主體以這種會計信息作為決策依據(jù)，顯然會產(chǎn)生嚴(yán)重的不經(jīng)濟(jì)后果和社會資源配置的無效率，瓊民源事件、紅光事件、鄭百文問題等諸多上市公司已經(jīng)為我們做了注釋。由此治理會計信息粉飾問題一直是社會各方所關(guān)注的焦點(diǎn)之一，本文試圖從公司治理的優(yōu)化來談一點(diǎn)粗淺的看法。  

　　一、會計信息粉飾概述 

　　會計信息粉飾，這里是指上市公司管理當(dāng)局為了自身利益而向資本市場進(jìn)行的有目的的有意圖的信息傳遞，是一種人為的會計操縱�？v覽我國資本市場中的會計信息粉飾行為，幾乎都是為了隱瞞真實(shí)信息，向投資者傳遞所謂的“利好”消息。資本市場中的會計信息粉飾行為按不同的依據(jù)可以給出相應(yīng)的分類，我們在此給出幾種分類。 

　　會計信息粉飾按照是否當(dāng)然地違反有關(guān)會計制度，又可以分為造假與欺詐、利潤操縱或盈余管理。會計造假與欺詐是對投資者的欺騙和蒙蔽，是一般意義上的會計信息失真，瓊民源事件、紅光事件就屬于典型的會計造假與欺詐。上市公司進(jìn)行會計信息粉飾還在于進(jìn)行利潤粉飾或利潤操縱，管理當(dāng)局經(jīng)常在會計制度、法律制度的管制觸角所未及的地方進(jìn)行利潤操縱。根據(jù)證券時報與某證券公司聯(lián)合進(jìn)行的《上市公司經(jīng)理人月度調(diào)查》顯示，上市公司進(jìn)行利潤操縱的主要手法是：關(guān)聯(lián)交易，比例達(dá)55.56%，其次是巧用會計政策，比例達(dá)44.44%，然后是利用地方政府的大力支持，比例達(dá)33.33%。  

　　會計信息粉飾按照是否有行政性因素的介入，又可以分為兩類：沒有行政介入的公司管理當(dāng)局自利型會計信息粉飾和有行政介入的會計信息粉飾。前者表現(xiàn)為經(jīng)理造假與欺詐，按照張維迎的說法（1999），由于存在非正式的和隱性的激勵，讓經(jīng)理借助于會計操縱和資產(chǎn)侵吞，可以相對安全地（盡管不合法）獲取超過合同規(guī)定的實(shí)際剩余。這是為了少數(shù)人的私利而對公司資產(chǎn)和股東利益的侵吞。后者表現(xiàn)為地方行政為了保持配股資格、為了避免已經(jīng)形成的殼資源喪失等等，通過行政力量的介入來幫助公司進(jìn)行利潤操縱，如減免和降低稅負(fù)，給予地方財政補(bǔ)貼等。根據(jù)資本市場的一般發(fā)展規(guī)律，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，我國資本市場也必然由“袖珍型資本市場” 向“規(guī)�；�資本市場” 過渡，行政介入型的會計信息粉飾將會逐步消亡，會計信息的粉飾更多地（主要地）是出自于上市公司本身，即沒有行政介入的由經(jīng)理層控制的自利型會計信息粉飾，我國資本市場建設(shè)已經(jīng)開始顯示轉(zhuǎn)型雛形。 

　　經(jīng)理層控制的自利型會計信息粉飾，尤其是當(dāng)然地違反有關(guān)會計制度的會計信息粉飾行為（造假與欺詐等會計信息失真問題），是本文有所側(cè)重的立論對象，其表現(xiàn)特點(diǎn)是給公司的投資者尤其是中小投資者帶來了利益侵害，耗散了資本市場資源配置的效率。 

　　二、公司治理優(yōu)化對會計信息粉飾的影響 

　　出現(xiàn)會計信息粉飾問題的主要原因，我們認(rèn)為是對經(jīng)理層的約束力（表現(xiàn)為一系列的約束機(jī)制）不夠強(qiáng)大，而約束力不夠的重要原因在于公司治理的不夠優(yōu)化，主要由兩個方面組成：我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化 、經(jīng)理報酬契約的合理安排，這種約束力由企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生。另外我國資本市場的不夠發(fā)達(dá)造成了資本市場本應(yīng)該有的系列約束機(jī)制（如資本市場中的“用腳投票”、競爭的資本市場與信號顯示、經(jīng)理市場——聲譽(yù)機(jī)制及解雇、獨(dú)立審計與資本市場監(jiān)管等）的作用沒能發(fā)揮或充分發(fā)揮，也對會計信息粉飾負(fù)有一定責(zé)任，是造成約束力不夠的其它原因。為了治理上市公司進(jìn)行會計信息粉飾的行為，尤其是人為的造假與欺詐行為，本文的側(cè)重點(diǎn)是討論怎樣通過公司治理的優(yōu)化來治理會計信息粉飾，對資本市場里的企業(yè)外部約束機(jī)制將不做過多討論。另外我們注意到，公司治理的優(yōu)化也是我國資本市場規(guī)�；�建設(shè)的必然要求，而且隨著資本市場的規(guī)模化發(fā)展，現(xiàn)代公司治理所產(chǎn)生的對公司最高管理層的約束作用將得到更好的凸現(xiàn)。 

　　（1） 產(chǎn)權(quán)制度的優(yōu)化與公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化 

　　會計信息的粉飾是對一般所有者（股東）的欺騙與蒙蔽，體現(xiàn)在企業(yè)的委托——代理關(guān)系中，便是代理人對委托人的利益侵蝕。代理人為了防止利益遭到侵蝕，現(xiàn)代公司制所構(gòu)建的公司治理結(jié)構(gòu)提供了相應(yīng)的應(yīng)對措施，即對經(jīng)理有一個公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制來發(fā)揮作用。 

　　我們知道，現(xiàn)代企業(yè)治理制度的典型模式便是如下圖所示的“金字塔”模式： 

　　在現(xiàn)代企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)中，總是由上一層次來監(jiān)督下一層次，而監(jiān)督的動力來自于上一層次的利益激勵高于下一層次，對最高一層的利益激勵便是讓其享有剩余索取權(quán)。我們知道，國有企業(yè)會計信息的失真主要是由于經(jīng)理層的原因產(chǎn)生的，但是在國有企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化之前，監(jiān)督經(jīng)理層的是國家（及其委托人），由于“國家在信息不完全的情況下，國家（作為股東）監(jiān)督企業(yè)是一項成本很高、收益很低的活動”（張維迎，1995），就是說，國有企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化之前，缺乏對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，從而導(dǎo)致造會計信息的造假與欺騙。進(jìn)行了國有企業(yè)的公司化改造以后，也并不意味著企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)就得到了優(yōu)化。公司治理結(jié)構(gòu)是一種通過剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的配置來解決經(jīng)理激勵和選擇問題的機(jī)制（張維迎，1999），而過高比例的國家持股不能解決公司的經(jīng)營者選擇、激勵問題和對經(jīng)營者的監(jiān)督問題。上市公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化取決于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，對于我國的上市公司而言，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化意味著降低國有股在公司中的資本比重 ，進(jìn)一步進(jìn)行股權(quán)的分散化，并且國有股和法人股應(yīng)該在資本市場中可以自由流通。一項實(shí)證研究表明，我國上市公司的績效與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散性呈正相關(guān) ，也就是說進(jìn)行國有股的減持可以增強(qiáng)公司的績效和產(chǎn)生正的經(jīng)濟(jì)后果，減少不經(jīng)濟(jì)和無效率。國有股減持以后，融入企業(yè)所有者范圍內(nèi)的所有者更多的是關(guān)心企業(yè)，并且能夠有效監(jiān)督企業(yè)的“內(nèi)部”股東，由此現(xiàn)代公司的內(nèi)在治理機(jī)制來進(jìn)一步加強(qiáng)對經(jīng)理的監(jiān)督與約束，從而會計信息的真實(shí)程度便會有所改善，我國當(dāng)前正在進(jìn)行的國有股減持活動對會計信息粉飾的治理是有特殊意義的。 

　　讓股東來監(jiān)督經(jīng)理是要花費(fèi)成本的，并且還可能由于搭便車行為而導(dǎo)致股東監(jiān)督的不可能和無效 ，而將經(jīng)營者所有者化會進(jìn)一步改善對經(jīng)理的監(jiān)督與約束（又形成了下文要談的經(jīng)理內(nèi)在約束機(jī)制）。更進(jìn)一步說，在完善國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)過程中，如果將公司經(jīng)營者所有者化（成為股東，如通過實(shí)行經(jīng)營者股票和股票期權(quán)激勵），將經(jīng)營者的利益（通過股票和股票期權(quán)激勵）和公司的長遠(yuǎn)利益“捆綁”在一起，這樣公司的長遠(yuǎn)業(yè)績和會計信息長期的合理的真實(shí)性便會得到比較好的保證。還是同一項實(shí)證研究表明，上市公司績效與經(jīng)理人員擁有的公司股權(quán)大小呈正相關(guān)，與國有股比例大小、經(jīng)理人員薪金呈負(fù)相關(guān)。這表明經(jīng)營者所有者化能夠有效地改善公司的經(jīng)理約束機(jī)制，讓經(jīng)理更注重公司和股東的長遠(yuǎn)利益。在我國資本市場的規(guī)模化過渡中，公司產(chǎn)權(quán)制度會進(jìn)一步優(yōu)化，并最終優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)和建立一個有效的對經(jīng)理的約束機(jī)制。顯然，就目前的實(shí)際情況來看，我們建立真正的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)還有較長的一段路要走，但畢竟在朝那個方向前進(jìn)。 

　�。�2） 經(jīng)理的內(nèi)在約束機(jī)制：契約優(yōu)化與激勵相容 

　　現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為企業(yè)不是簡單的物質(zhì)聚合體，而是一系列契約的組合；企業(yè)是人力資本和物質(zhì)資本訂立的契約，企業(yè)的參與者包括了人力資本的提供者（生產(chǎn)工人與企業(yè)經(jīng)營者）和物質(zhì)資本的提供者（股東與債權(quán)人）。由于企業(yè)中的代理人——經(jīng)理（主要表現(xiàn)為人力資本的提供者）與企業(yè)的委托者——股東和債權(quán)人（主要指股東，主要表現(xiàn)為物質(zhì)資本的提供者）存在利益的不一致，并鑒于代理成本，由此產(chǎn)生委托——代理問題，具體表現(xiàn)為“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”。解決委托——代理問題的關(guān)鍵在于設(shè)計一個合理的激勵契約以使代理人做出的理性選擇有利于委托人的利益，即從自身利益出發(fā)選擇對委托人最為有利的行動，通過委托代理契約的優(yōu)化來達(dá)到激勵相容。根據(jù)理論上的設(shè)計與證明，以及國內(nèi)外實(shí)踐中的檢驗(yàn)，可以得出的一個結(jié)論是：一個既考慮了短期經(jīng)營業(yè)績又考慮了長期經(jīng)營業(yè)績的激勵契約是最優(yōu)的。對于企業(yè)而言，一個由“基本薪水”+“獎金”（主要取決于年度業(yè)績）+“股權(quán)激勵”（包括股票和期權(quán)，取決于長遠(yuǎn)業(yè)績）為核心組成的經(jīng)理人激勵“公式”可以有效地降低委托——代理問題的不良影響�？傊�，一個能夠產(chǎn)生激勵相容的契約可以有效地防止經(jīng)理的短視行為和對股東利益的侵蝕 ，讓經(jīng)理人自覺地實(shí)現(xiàn)和改善企業(yè)的業(yè)績，而不是憑借會計信息粉飾來謀取私利。 

　　另外，如果委托人和經(jīng)理人之間保持長期的契約關(guān)系（一個較優(yōu)的契約可以將經(jīng)理人的利益和委托人的長期利益“捆綁”在一起），則經(jīng)理和委托人之間的委托代理關(guān)系會是一個多階段的動態(tài)博弈關(guān)系，即使沒有顯性激勵合同 ，“時間”本身也可能會解決問題。在長期的博弈過程中，一方面，根據(jù)大數(shù)定理，外生的不確定性可以剔除，委托人可以相應(yīng)地準(zhǔn)確地從觀測到的變量中推斷代理人的努力水平，從而代理人不可能用“偷懶”和欺騙的辦法提高自己的福利；另一方面通過長期合同向代理人提供保險的辦法，委托人也可以免除代理人的風(fēng)險。進(jìn)一步說，即使合同不具備法律上的可執(zhí)行性，出于“聲譽(yù)效應(yīng)”的考慮，委托人和代理人都會自覺地遵守合同。  

　　最后，我們還附帶地討論一下中國資本市場的股權(quán)流通情況對會計信息粉飾的治理會產(chǎn)生怎樣的不利影響，因?yàn)楣蓹?quán)流通狀況對公司治理的效率會產(chǎn)生影響。在中國，上市公司的股權(quán)被人為地分割成國家股、法人股、社會公眾股以及內(nèi)部職工股等一系列權(quán)益不平等的部分，而且占上市公司股份的70%（國有股和法人股）不能上市流通，股權(quán)流通的不合理性使股市場的基本功能——促進(jìn)產(chǎn)權(quán)流動，優(yōu)化資源配置——很難發(fā)揮，而且給嚴(yán)重的市場動蕩形成潛在的壓力。股權(quán)流通的不合理對公司會計信息的治理產(chǎn)生不良影響，原因在于由于國家股、法人股不流通，資本市場的業(yè)績表現(xiàn)好壞與否，股價高低與否并不能夠?qū)Υ蠊蓶|產(chǎn)生積極的約束作用，大股東被“套牢”了，熱衷于從利潤分配、購并、資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易、配股等活動中策劃“粉飾”，進(jìn)而進(jìn)行“圈錢活動”，股東無法做到真正的關(guān)心公司的價值，但恰恰是他們掌握著公司的經(jīng)營大權(quán)，這樣資本市場很難對上市公司的經(jīng)營形成必要的激勵和制約。在我國資本市場的深入發(fā)展中，為了上市公司的公司治理發(fā)揮更好的效率，國家股和法人股也應(yīng)該在資本市場中可以自由流通，在前文提到的實(shí)證研究中，同樣表明，即使在不改變國家股和法人股比重的前提下，改變國家股和法人股不可轉(zhuǎn)讓和流通的特性也能夠促進(jìn)公司業(yè)績的提高，即促進(jìn)公司治理效率的更好發(fā)揮（正如前文所言，配以國有股減持則效果更好）。在一個股本可以充分流通的資本市場里，資本市場對公司經(jīng)營層和大股東的產(chǎn)生一系列約束作用。另外，股權(quán)流通的不合理還會產(chǎn)生不良問題，如由于公司大股東的股權(quán)不能流通轉(zhuǎn)讓，于是通過協(xié)議方式進(jìn)行，這種與資本市場“三公”原則不相符的交易活動在收購兼并和資產(chǎn)重組中屢見不鮮。而且，在目前的這種股權(quán)流通情況下，中小股東的權(quán)益很容易在這種活動中受到侵害。原因在于上市公司股權(quán)中非流通股的比重過大，以致于股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以不通過公開市場進(jìn)行，而采用私下協(xié)議方式，而該類信息往往是滯后很久小股東才知道，很容易出現(xiàn)侵害小股東利益的情況，我國證券市場的發(fā)展過程中就曾經(jīng)發(fā)生過數(shù)起這樣的事件。只有在一個股權(quán)充分流通的資本市場里，中小股東才可以較好地利用“用腳投票”來防止利益受到侵害。