股權轉讓的納稅籌劃案例分析

　　【案例】A公司持有B公司80%股權，同時A公司的全資子公司C公司持有B公司20%股權。B公司的注冊資本為5000萬元，A、C公司的出資額分別為4000萬元和1000萬元。A、C公司因調(diào)整投資結構，擬將B公司股權全部轉讓給D公司。截至股權轉讓日，B公司的賬面凈資產(chǎn)為6000萬元，其中盈余公積400萬元，未分配利潤600萬元，商定轉讓價格與B公司賬面凈資產(chǎn)相同。（假定A、B、C公司企業(yè)所得稅率皆為25%）

　　轉讓方案一：按照賬面價值轉讓。根據(jù)國稅發(fā)[2000]118號文件規(guī)定，A公司股權轉讓所得為800萬元（6000×80%-4000），應交所得稅200萬元；C公司股權轉讓所得為200萬元（6000×20%-1000），應交所得稅50萬元。A、C公司實際股權轉讓收益合計為750萬元。

　　轉讓方案二：分配股利后再行轉讓。B公司先將未分配利潤600萬元全額分配，A公司可獲得股利480萬元（600×80%）；C公司可獲得股利120萬元（600×20%），因A、B、C公司所得稅率相同，根據(jù)稅法規(guī)定，分得股利無需補稅。分配后B公司所有者權益賬面值降為5400萬元，A、C公司分別將股權轉讓給D公司，根據(jù)國稅發(fā)[2000]118號文件規(guī)定，A公司股權轉讓所得為320萬元（5400×80%-4000），應交所得稅80萬元；A公司股權轉讓所得為80萬元（5400×20%-1000），應交所得稅20萬元。A、C公司實際股權轉讓收益合計為900萬元。

　　轉讓方案三：股權整合后再行轉讓。A公司先按C公司投資成本受讓B公司20%股權，持股比例增至100%，投資成本增至5000萬元（4000+1000），再將股權轉讓給D公司。根據(jù)國稅函[2004]390號文件規(guī)定，A公司的股權轉讓應按國稅發(fā)[1998]97號文件執(zhí)行，A公司股權轉讓所得1000萬元（6000-5000）應確認為股息性質(zhì)的所得，不需交納所得稅。C公司因為股權轉讓所得為0，無需交納所得稅。A、C公司實際股權轉讓收益合計為1000萬元。

　　分析上述轉讓方案，方案三最優(yōu)，應交所得稅0；方案二次之，應交所得稅100萬元；方案一最差，應交所得稅250萬元。

　　應注意的問題：

　　由于每個企業(yè)的股權結構千差萬別，在進行納稅籌劃時，應針對實際情況加以選擇。上述方案二的制定，取決于利潤分配能否得到董事會的同意，如A公司不具有控股權，則應考慮取得其他股東同意所付出的代價是否低于節(jié)稅收益；方案三的制定，取決于整合后能否獲得95%以上的股權。如A公司與C公司不是關聯(lián)企業(yè)，只有在維護C公司利益的前提下，方案才具有可行性。

　　此外，股權轉讓與資產(chǎn)轉讓相比，由于沒有發(fā)生直接的資產(chǎn)轉讓，也就規(guī)避了轉讓不動產(chǎn)的營業(yè)稅，同時按照財稅[2003]184號文件規(guī)定，股權轉讓中企業(yè)土地、房屋權屬未發(fā)生轉移，不征收契稅。股權轉讓納稅籌劃已成為資產(chǎn)轉讓時需重點考慮的選擇方案。