A企業(yè)吸收合并方式合并B企業(yè)的相關(guān)處理

　　問： A企業(yè)以吸收合并方式合并B企業(yè)，并聘請c中介機構(gòu)出具清算審計報告，請問B企業(yè)清算過程是否需要計算清算所得？假設(shè)需要計算清算所得且企業(yè)所得稅注冊在國稅，那么企業(yè)在辦理國稅注銷時，是否需要先計算出清算所得，d中介機構(gòu)出具清稅審計報告后，再向國稅局辦理國稅注銷？但是如果先出具清稅審計報告，計算清算所得需要清算費用的金額，而企業(yè)清算未結(jié)束時，清算費用還有可能發(fā)生，那么應(yīng)如何計算清算所得？而清算報告又需要把欠稅清繳后，再出具清算報告，那么這兩個報告的先后順序？

　　答：國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定》的通知（國稅發(fā)[1998]097號）第一條中規(guī)定：“合并，兼并，一般不須經(jīng)清算程序。”

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）第一條規(guī)定，企業(yè)合并包括被合并企業(yè)（指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下簡稱合并企業(yè)），為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

　　根據(jù)上述規(guī)定，吸收合并，被合并企業(yè)不需要清算。但根據(jù)上述國稅發(fā)[2000]119號文第一條第（一）項的規(guī)定，企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。

　　問： 那么請問應(yīng)如何辦理資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅問題？程序？

　　答： 國稅發(fā)[2000]119號文規(guī)定，企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。

　　國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定》的通知（國稅發(fā)[1998]097號）第一條第（一）款規(guī)定：“被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)依照《條例》及其實施細(xì)則規(guī)定，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人；被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應(yīng)以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收或兼并企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由存續(xù)企業(yè)承繼?！?/p>

　　根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)合并后，如果被合并企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件，其仍要獨立繳納企業(yè)所得稅，因此，屬于這種情況的，被合并企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)自行申報繳納企業(yè)所得稅。但如果企業(yè)合并后，被合并企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，其在被合并時及之前的未了納稅事宜由合并后的企業(yè)承繼。