企業(yè)發(fā)生合并業(yè)務如何進行所得稅處理
問：企業(yè)發(fā)生合并業(yè)務時如何進行所得稅處理？
答：企業(yè)合并包括被合并企業(yè)（指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)嫁給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下簡稱合并企業(yè)），為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。企業(yè)合并業(yè)務的所得稅應根據(jù)合并的具體方式處理：
?。ㄒ唬┢髽I(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本，被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回收本公司股份，回收價格與發(fā)行價格之間的差額，應作為股票轉(zhuǎn)讓所得或損失。
?。ǘ┖喜⑵髽I(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的帳面價值）20%的，經(jīng)稅務機關(guān)審核確認，當事各方可選擇下列規(guī)定進行所得稅處理：
1、被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值）。
2、被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，需以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，應視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。
3、合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原帳面凈值為基礎確定。
稅務部門的審核權(quán)限是：1、企業(yè)合并業(yè)務涉及的企業(yè)在同一區(qū)縣的，企業(yè)提出申請后，由當?shù)囟悇詹块T審核確認；2、企業(yè)合并業(yè)務涉及企業(yè)不在同一區(qū)縣的，為便于企業(yè)稅務事宜的銜接，由企業(yè)提出申請，當?shù)囟悇詹块T核實后，上報市局審核確認；3、市級企業(yè)的合并（含市級企業(yè)與區(qū)縣級企業(yè)的合并），不論是否在同一區(qū)縣，均須由企業(yè)提出申請，當?shù)囟悇詹块T核實后，上報市局審核確認；4、企業(yè)分立業(yè)務涉及的企業(yè)不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的，須報國家稅務總局審核確認。
企業(yè)發(fā)生全并業(yè)務、需稅務部門審核時，應向稅務部門提供如下資料：
1、合并企業(yè)各方的稅務登記證復印件。
2、經(jīng)合并企業(yè)各方認可的具有法律效力的協(xié)議或合同。
3、合并企業(yè)的實施方案。
4、提供注冊會計師、注冊稅務師審核的資產(chǎn)評估、稅務事項等內(nèi)容的財務報告或證明。
5、合并企業(yè)最后年度的財務報表。
6、有主管部門的企業(yè)，提供主管部門的相應資料。
7、稅務部門要求的其他有關(guān)資料。
?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過交換普通股實現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應納稅所得造成影響的，稅務機關(guān)有權(quán)調(diào)整。
?。ㄋ模┤绫缓喜⑵髽I(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原帳面凈值為基礎確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。
答：企業(yè)合并包括被合并企業(yè)（指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)嫁給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下簡稱合并企業(yè)），為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。企業(yè)合并業(yè)務的所得稅應根據(jù)合并的具體方式處理：
?。ㄒ唬┢髽I(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本，被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回收本公司股份，回收價格與發(fā)行價格之間的差額，應作為股票轉(zhuǎn)讓所得或損失。
?。ǘ┖喜⑵髽I(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的帳面價值）20%的，經(jīng)稅務機關(guān)審核確認，當事各方可選擇下列規(guī)定進行所得稅處理：
1、被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值）。
2、被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，需以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，應視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。
3、合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原帳面凈值為基礎確定。
稅務部門的審核權(quán)限是：1、企業(yè)合并業(yè)務涉及的企業(yè)在同一區(qū)縣的，企業(yè)提出申請后，由當?shù)囟悇詹块T審核確認；2、企業(yè)合并業(yè)務涉及企業(yè)不在同一區(qū)縣的，為便于企業(yè)稅務事宜的銜接，由企業(yè)提出申請，當?shù)囟悇詹块T核實后，上報市局審核確認；3、市級企業(yè)的合并（含市級企業(yè)與區(qū)縣級企業(yè)的合并），不論是否在同一區(qū)縣，均須由企業(yè)提出申請，當?shù)囟悇詹块T核實后，上報市局審核確認；4、企業(yè)分立業(yè)務涉及的企業(yè)不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的，須報國家稅務總局審核確認。
企業(yè)發(fā)生全并業(yè)務、需稅務部門審核時，應向稅務部門提供如下資料：
1、合并企業(yè)各方的稅務登記證復印件。
2、經(jīng)合并企業(yè)各方認可的具有法律效力的協(xié)議或合同。
3、合并企業(yè)的實施方案。
4、提供注冊會計師、注冊稅務師審核的資產(chǎn)評估、稅務事項等內(nèi)容的財務報告或證明。
5、合并企業(yè)最后年度的財務報表。
6、有主管部門的企業(yè)，提供主管部門的相應資料。
7、稅務部門要求的其他有關(guān)資料。
?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過交換普通股實現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應納稅所得造成影響的，稅務機關(guān)有權(quán)調(diào)整。
?。ㄋ模┤绫缓喜⑵髽I(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原帳面凈值為基礎確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。
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