企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中的稅務(wù)籌劃——經(jīng)營價格選擇與轉(zhuǎn)讓定價
在市場經(jīng)濟(jì)條件下，商品價格由生產(chǎn)商品的成本水平和社會平均利潤水平?jīng)Q定，并受市場供求關(guān)系的影響。也就是說，同類商品一般存在一個統(tǒng)一的市場價格標(biāo)準(zhǔn)。但是，作為市場主體的企業(yè)，對其所經(jīng)營商品價格的制定具有法定的自主權(quán)，只要買賣雙方都愿意接受，某種商品的交易價格可以高于或低于其市場標(biāo)準(zhǔn)價格。這樣，一些大型集團(tuán)公司，尤其是跨國集團(tuán)，可利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，對貸款利息、租金、服務(wù)費、貨物等制定其特殊的內(nèi)部交易價格，以實現(xiàn)公司經(jīng)營的各種戰(zhàn)略目標(biāo)，比如，避免或遞延公司所得稅，減輕關(guān)稅；減輕風(fēng)險或在某些情況下有效地扼制對手的競爭；逃避外匯管制；巧妙地應(yīng)付有關(guān)國家的財政貨幣政策等等。關(guān)聯(lián)公司之間偏離市場標(biāo)準(zhǔn)價格的內(nèi)部交易定價，一般被稱為轉(zhuǎn)讓定價（Transfer Pricing）。
以減輕集團(tuán)公司整體稅負(fù)為目標(biāo)的轉(zhuǎn)讓定價的基本作法是：在關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行的貨物、勞務(wù)、技術(shù)和資金等交易中，當(dāng)賣方處于高稅區(qū)而買方處于低稅區(qū)時，其交易就以低于市場價格的內(nèi)部價格進(jìn)行；而當(dāng)賣方處于低稅區(qū)買方處于高稅區(qū)時，其交易就以高于市場價格的內(nèi)部價格進(jìn)行。
例1：國內(nèi)N公司年利潤1000萬元，所得稅適用稅率為33％，該公司用轉(zhuǎn)讓定價方法將其200萬元利潤轉(zhuǎn)移給與之相關(guān)聯(lián)的七個小企業(yè)，各小企業(yè)適用稅率均為27％，則在利潤不進(jìn)行轉(zhuǎn)移的情況下，N公司年應(yīng)納稅額為：
1000×33％＝330（萬元）
通過轉(zhuǎn)讓定價之后，1000萬元利潤應(yīng)納稅額為：
800×33％＋200×27％＝264＋54＝318（萬元）
公司通過轉(zhuǎn)讓定價方法少納稅款為：
330－318＝12（萬元）
如果對此例作進(jìn)一步的分析，不難發(fā)現(xiàn)，如果各關(guān)聯(lián)企業(yè)都適用同一比例稅率，且各企業(yè)均為盈利的情況下，則轉(zhuǎn)讓定價對集團(tuán)公司整體稅負(fù)將不產(chǎn)生任何影響。但果各關(guān)聯(lián)企業(yè)部實行累進(jìn)稅率，則轉(zhuǎn)讓定價又大有可為。因為在累進(jìn)稅制下，所得額適用的邊際稅率隨所得額的大小而呈同一方向變化，即所得額越大，適用的邊際稅率越高。這樣，如果集團(tuán)內(nèi)各關(guān)聯(lián)公司間利潤相差懸殊，就有可能利用轉(zhuǎn)讓定價的方法，均衡各關(guān)聯(lián)公司的利潤水平，以降低平均邊際稅率減輕集團(tuán)整體稅負(fù)水平。
例2：某電子表廠有五家經(jīng)銷商，共同構(gòu)成M集團(tuán)公司，該廠與五家經(jīng)銷商各自都為所得稅獨立納稅人，該廠年產(chǎn)電子表10萬只，每只成本32元，加工利潤每只10元，商業(yè)利潤每只6元。10萬只電子表平均分給五家經(jīng)銷商出售，年內(nèi)全部售出，則表廠利潤為：
10×10＝100（萬元）
經(jīng)銷商平均利潤為：
6×10÷5＝12（萬元）
電子表廠應(yīng)納所得稅額為：
50×45％＋（50－30）×30％＋（30－15）×20％＋（15－5）×10％＋5×5％＝22.5＋6＋3＋1＋0.25＝32.75（萬元）
五家經(jīng)銷商共應(yīng)納稅額為：
5×[（12－5）×10％＋5×5％]＝4.75（萬元）
M集團(tuán)公司利潤總額為：
100＋12×5＝160（萬元）
M集團(tuán)公司總稅額為：
32.75＋4.75＝37.5（萬元）
M集團(tuán)公司總體稅負(fù)為：
（37.5÷160）×100％＝23.44％
假設(shè)經(jīng)過集團(tuán)內(nèi)部協(xié)商，電子表廠只收取加工利潤每只4元，各經(jīng)銷商的商業(yè)利潤增加為每只12元，即電子表廠向經(jīng)銷商出售產(chǎn)品時，價格由原來的每只42元降為每只36元。這時：
電子表廠利潤為：
4×10＝40（萬元）
各經(jīng)銷商利潤為：
?。?2×10）÷5＝24（萬元）
電子表廠應(yīng)納所得稅為：
（40－30）×30％＋（30－15）×20％＋（15－5）×10％＋5×5％＝7.25（萬元）
五家經(jīng)銷商共應(yīng)納稅額為：
5×（24－15）×20％＋（15－5）×10％＋5×5％＝10.25（萬元）
M集團(tuán)公司利潤總額為：
40＋5×24＝160（萬元）
M集團(tuán)公司總稅額為：
7.25＋10.25＝17.5（萬元）
M集團(tuán)公司總體稅負(fù)為：
?。?7.5÷160）×100％＝10.94％
轉(zhuǎn)讓定價后該集團(tuán)整體少納所得稅：
37.5－17.5＝20（萬元）
轉(zhuǎn)讓定價使該集團(tuán)所得稅負(fù)減輕幅度為：
（23.44％－10.94％）÷23.44％＝53.33％
從項目來看，關(guān)聯(lián)公司的轉(zhuǎn)讓定價一般可為以下幾類：
1.貨物的轉(zhuǎn)讓定價。即集團(tuán)公司利用其關(guān)聯(lián)公司之間的原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售等貿(mào)易往來，通過采用“高進(jìn)低出”或“低進(jìn)高出”等內(nèi)部作價辦法，將收入盡量轉(zhuǎn)移到低稅負(fù)公司，而把費用盡量轉(zhuǎn)移到高稅負(fù)公司，從而達(dá)到轉(zhuǎn)移利潤和減輕整體稅負(fù)的目的。
2.勞務(wù)的轉(zhuǎn)讓定價。關(guān)聯(lián)公司之間除了貨物貿(mào)易往來外，還會經(jīng)常相互提供勞務(wù)。同貨物的轉(zhuǎn)讓定價相似，關(guān)聯(lián)公司之間可以利用勞務(wù)的內(nèi)部作價方式來實現(xiàn)利潤的轉(zhuǎn)移和減輕總體稅負(fù)。
3.資金的轉(zhuǎn)讓定價。資金的價格表現(xiàn)為貸款或借款的利率。關(guān)聯(lián)公司之間可以通過其內(nèi)部銀行發(fā)生借貸行為，這常常表現(xiàn)為母公司對子公司或總公司對分公司進(jìn)行貸款。這樣，母公司或總公司可通過對稅率較高的子（分）公司實行高利率貸款，而對稅率較低的子（分）公司實行低利率貸款，使利潤從高稅率公司向低稅率公司轉(zhuǎn)移，以減輕整體稅負(fù)。
4.有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓定價。關(guān)聯(lián)公司之間經(jīng)常發(fā)生機器、設(shè)備等有形資產(chǎn)的租賃轉(zhuǎn)讓行為。這樣，通過精心制定內(nèi)部租賃價格（即租金率），也可以達(dá)到轉(zhuǎn)移利潤和減輕稅負(fù)的目的。在我國深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有一家外商投資公司，以融資租賃方式向其國外母公司租用價值300萬美元的資本設(shè)備，合同規(guī)定母公司按原值的135％收取本金、租金及管理費，租期為6年，期滿后設(shè)備歸子公司所有。這種租賃形式表面上看來比較優(yōu)惠。子公司亦稱該設(shè)備貸款是由母公司提供的，母公司收取的租金率低于貸款利率，因此按我國稅法規(guī)定可以就其租金免征預(yù)提所得稅。但經(jīng)過繼續(xù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，母公司向該公司收取租金采取逐年遞減的方式，第一年為35％，第二年為16％等等，租賃期年平均租金率為9.13％，超過了同期國際金融市場的一般利率水平。
這種利用有形資產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)規(guī)避稅負(fù)的方法，在大型跨國企業(yè)中并不鮮見。
5.無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓定價。無形資產(chǎn)系指企業(yè)擁有的專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)、商譽等工業(yè)產(chǎn)權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)，由于無形資產(chǎn)具有單一性和專有性的特點，故其轉(zhuǎn)讓價格沒有統(tǒng)一的市場標(biāo)準(zhǔn)價格可供參照，其轉(zhuǎn)讓定價較貨物及勞務(wù)更為自由、靈活和方便，并且其轉(zhuǎn)讓價格亦可寓于被轉(zhuǎn)讓的設(shè)備公款之中。因此，納稅人可以利用無形資產(chǎn)的這些特點，進(jìn)行巧妙安排以減輕一部分稅收負(fù)擔(dān)。
6.管理費用的轉(zhuǎn)讓定價。企業(yè)集團(tuán)的母公司一般為其下屬公司提供各種管理服務(wù)，因此，相應(yīng)的管理費用也應(yīng)按一定標(biāo)準(zhǔn)分?jǐn)偨o下屬公司負(fù)擔(dān)。集團(tuán)公司出于減輕總體稅負(fù)的目的，往往撇開管理費用的合理分配標(biāo)準(zhǔn)，將該項費用在各下屬公司之間進(jìn)行靈活分配，比如，加重高稅國子公司費用分配權(quán)數(shù)，相應(yīng)減輕低稅國子公司費用分配權(quán)數(shù)，以此方法轉(zhuǎn)移利潤。
世界各國政府對于轉(zhuǎn)讓定價的看法不盡一致：有的將它視同偷稅，予以堅決反對甚至制裁；有的將它歸于節(jié)稅范疇而不予過問；大多數(shù)國家把它看作避稅的手法，通制定相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓定價稅制而對其進(jìn)行納稅調(diào)整，許多國家在稅法中都明確規(guī)定關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易往來應(yīng)當(dāng)按照獨立企業(yè)之間的交易定價。我國稅法對關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價作有明確規(guī)定。比如《中華人民共和國稅收征管法》第24條規(guī)定：“企業(yè)或者外國企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)、經(jīng)營的機構(gòu)、場所與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，應(yīng)當(dāng)按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用；不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用，而減少其應(yīng)納稅的收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進(jìn)行合理調(diào)整。”納稅人在進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價之前，必須熟知有關(guān)國家關(guān)于轉(zhuǎn)讓定價的稅制規(guī)定，以免誤入禁區(qū)。
以減輕集團(tuán)公司整體稅負(fù)為目標(biāo)的轉(zhuǎn)讓定價的基本作法是：在關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行的貨物、勞務(wù)、技術(shù)和資金等交易中，當(dāng)賣方處于高稅區(qū)而買方處于低稅區(qū)時，其交易就以低于市場價格的內(nèi)部價格進(jìn)行；而當(dāng)賣方處于低稅區(qū)買方處于高稅區(qū)時，其交易就以高于市場價格的內(nèi)部價格進(jìn)行。
例1：國內(nèi)N公司年利潤1000萬元，所得稅適用稅率為33％，該公司用轉(zhuǎn)讓定價方法將其200萬元利潤轉(zhuǎn)移給與之相關(guān)聯(lián)的七個小企業(yè)，各小企業(yè)適用稅率均為27％，則在利潤不進(jìn)行轉(zhuǎn)移的情況下，N公司年應(yīng)納稅額為：
1000×33％＝330（萬元）
通過轉(zhuǎn)讓定價之后，1000萬元利潤應(yīng)納稅額為：
800×33％＋200×27％＝264＋54＝318（萬元）
公司通過轉(zhuǎn)讓定價方法少納稅款為：
330－318＝12（萬元）
如果對此例作進(jìn)一步的分析，不難發(fā)現(xiàn)，如果各關(guān)聯(lián)企業(yè)都適用同一比例稅率，且各企業(yè)均為盈利的情況下，則轉(zhuǎn)讓定價對集團(tuán)公司整體稅負(fù)將不產(chǎn)生任何影響。但果各關(guān)聯(lián)企業(yè)部實行累進(jìn)稅率，則轉(zhuǎn)讓定價又大有可為。因為在累進(jìn)稅制下，所得額適用的邊際稅率隨所得額的大小而呈同一方向變化，即所得額越大，適用的邊際稅率越高。這樣，如果集團(tuán)內(nèi)各關(guān)聯(lián)公司間利潤相差懸殊，就有可能利用轉(zhuǎn)讓定價的方法，均衡各關(guān)聯(lián)公司的利潤水平，以降低平均邊際稅率減輕集團(tuán)整體稅負(fù)水平。
例2：某電子表廠有五家經(jīng)銷商，共同構(gòu)成M集團(tuán)公司，該廠與五家經(jīng)銷商各自都為所得稅獨立納稅人，該廠年產(chǎn)電子表10萬只，每只成本32元，加工利潤每只10元，商業(yè)利潤每只6元。10萬只電子表平均分給五家經(jīng)銷商出售，年內(nèi)全部售出，則表廠利潤為：
10×10＝100（萬元）
經(jīng)銷商平均利潤為：
6×10÷5＝12（萬元）
電子表廠應(yīng)納所得稅額為：
50×45％＋（50－30）×30％＋（30－15）×20％＋（15－5）×10％＋5×5％＝22.5＋6＋3＋1＋0.25＝32.75（萬元）
五家經(jīng)銷商共應(yīng)納稅額為：
5×[（12－5）×10％＋5×5％]＝4.75（萬元）
M集團(tuán)公司利潤總額為：
100＋12×5＝160（萬元）
M集團(tuán)公司總稅額為：
32.75＋4.75＝37.5（萬元）
M集團(tuán)公司總體稅負(fù)為：
（37.5÷160）×100％＝23.44％
假設(shè)經(jīng)過集團(tuán)內(nèi)部協(xié)商，電子表廠只收取加工利潤每只4元，各經(jīng)銷商的商業(yè)利潤增加為每只12元，即電子表廠向經(jīng)銷商出售產(chǎn)品時，價格由原來的每只42元降為每只36元。這時：
電子表廠利潤為：
4×10＝40（萬元）
各經(jīng)銷商利潤為：
?。?2×10）÷5＝24（萬元）
電子表廠應(yīng)納所得稅為：
（40－30）×30％＋（30－15）×20％＋（15－5）×10％＋5×5％＝7.25（萬元）
五家經(jīng)銷商共應(yīng)納稅額為：
5×（24－15）×20％＋（15－5）×10％＋5×5％＝10.25（萬元）
M集團(tuán)公司利潤總額為：
40＋5×24＝160（萬元）
M集團(tuán)公司總稅額為：
7.25＋10.25＝17.5（萬元）
M集團(tuán)公司總體稅負(fù)為：
?。?7.5÷160）×100％＝10.94％
轉(zhuǎn)讓定價后該集團(tuán)整體少納所得稅：
37.5－17.5＝20（萬元）
轉(zhuǎn)讓定價使該集團(tuán)所得稅負(fù)減輕幅度為：
（23.44％－10.94％）÷23.44％＝53.33％
從項目來看，關(guān)聯(lián)公司的轉(zhuǎn)讓定價一般可為以下幾類：
1.貨物的轉(zhuǎn)讓定價。即集團(tuán)公司利用其關(guān)聯(lián)公司之間的原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售等貿(mào)易往來，通過采用“高進(jìn)低出”或“低進(jìn)高出”等內(nèi)部作價辦法，將收入盡量轉(zhuǎn)移到低稅負(fù)公司，而把費用盡量轉(zhuǎn)移到高稅負(fù)公司，從而達(dá)到轉(zhuǎn)移利潤和減輕整體稅負(fù)的目的。
2.勞務(wù)的轉(zhuǎn)讓定價。關(guān)聯(lián)公司之間除了貨物貿(mào)易往來外，還會經(jīng)常相互提供勞務(wù)。同貨物的轉(zhuǎn)讓定價相似，關(guān)聯(lián)公司之間可以利用勞務(wù)的內(nèi)部作價方式來實現(xiàn)利潤的轉(zhuǎn)移和減輕總體稅負(fù)。
3.資金的轉(zhuǎn)讓定價。資金的價格表現(xiàn)為貸款或借款的利率。關(guān)聯(lián)公司之間可以通過其內(nèi)部銀行發(fā)生借貸行為，這常常表現(xiàn)為母公司對子公司或總公司對分公司進(jìn)行貸款。這樣，母公司或總公司可通過對稅率較高的子（分）公司實行高利率貸款，而對稅率較低的子（分）公司實行低利率貸款，使利潤從高稅率公司向低稅率公司轉(zhuǎn)移，以減輕整體稅負(fù)。
4.有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓定價。關(guān)聯(lián)公司之間經(jīng)常發(fā)生機器、設(shè)備等有形資產(chǎn)的租賃轉(zhuǎn)讓行為。這樣，通過精心制定內(nèi)部租賃價格（即租金率），也可以達(dá)到轉(zhuǎn)移利潤和減輕稅負(fù)的目的。在我國深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有一家外商投資公司，以融資租賃方式向其國外母公司租用價值300萬美元的資本設(shè)備，合同規(guī)定母公司按原值的135％收取本金、租金及管理費，租期為6年，期滿后設(shè)備歸子公司所有。這種租賃形式表面上看來比較優(yōu)惠。子公司亦稱該設(shè)備貸款是由母公司提供的，母公司收取的租金率低于貸款利率，因此按我國稅法規(guī)定可以就其租金免征預(yù)提所得稅。但經(jīng)過繼續(xù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，母公司向該公司收取租金采取逐年遞減的方式，第一年為35％，第二年為16％等等，租賃期年平均租金率為9.13％，超過了同期國際金融市場的一般利率水平。
這種利用有形資產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)規(guī)避稅負(fù)的方法，在大型跨國企業(yè)中并不鮮見。
5.無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓定價。無形資產(chǎn)系指企業(yè)擁有的專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)、商譽等工業(yè)產(chǎn)權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)，由于無形資產(chǎn)具有單一性和專有性的特點，故其轉(zhuǎn)讓價格沒有統(tǒng)一的市場標(biāo)準(zhǔn)價格可供參照，其轉(zhuǎn)讓定價較貨物及勞務(wù)更為自由、靈活和方便，并且其轉(zhuǎn)讓價格亦可寓于被轉(zhuǎn)讓的設(shè)備公款之中。因此，納稅人可以利用無形資產(chǎn)的這些特點，進(jìn)行巧妙安排以減輕一部分稅收負(fù)擔(dān)。
6.管理費用的轉(zhuǎn)讓定價。企業(yè)集團(tuán)的母公司一般為其下屬公司提供各種管理服務(wù)，因此，相應(yīng)的管理費用也應(yīng)按一定標(biāo)準(zhǔn)分?jǐn)偨o下屬公司負(fù)擔(dān)。集團(tuán)公司出于減輕總體稅負(fù)的目的，往往撇開管理費用的合理分配標(biāo)準(zhǔn)，將該項費用在各下屬公司之間進(jìn)行靈活分配，比如，加重高稅國子公司費用分配權(quán)數(shù)，相應(yīng)減輕低稅國子公司費用分配權(quán)數(shù)，以此方法轉(zhuǎn)移利潤。
世界各國政府對于轉(zhuǎn)讓定價的看法不盡一致：有的將它視同偷稅，予以堅決反對甚至制裁；有的將它歸于節(jié)稅范疇而不予過問；大多數(shù)國家把它看作避稅的手法，通制定相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓定價稅制而對其進(jìn)行納稅調(diào)整，許多國家在稅法中都明確規(guī)定關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易往來應(yīng)當(dāng)按照獨立企業(yè)之間的交易定價。我國稅法對關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價作有明確規(guī)定。比如《中華人民共和國稅收征管法》第24條規(guī)定：“企業(yè)或者外國企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)、經(jīng)營的機構(gòu)、場所與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，應(yīng)當(dāng)按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用；不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用，而減少其應(yīng)納稅的收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進(jìn)行合理調(diào)整。”納稅人在進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價之前，必須熟知有關(guān)國家關(guān)于轉(zhuǎn)讓定價的稅制規(guī)定，以免誤入禁區(qū)。
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