跨國公司稅務(wù)籌劃——建立國際控股公司進(jìn)行稅務(wù)籌劃
（一）國際控股公司概述
建立國際控股公司是跨國公司實(shí)現(xiàn)其全球性的經(jīng)營戰(zhàn)略，減輕稅收負(fù)擔(dān)，達(dá)到總體利潤最大化的有效方式。所謂國際控股公司，也稱特別控股公司、導(dǎo)管公司，它是指為了控制的目的，而不是為了投資的目的，而持有一個(gè)或幾個(gè)大公司的大部分股票、證券或通過非股權(quán)安排以控制其股份為業(yè)務(wù)的一種機(jī)構(gòu)。它的全部活動(dòng)就是傳導(dǎo)集團(tuán)的財(cái)務(wù)資金，把外國子公司的所得匯總，集中在它所在國自己的賬戶中，然后將籌集的資金再投資，或者轉(zhuǎn)回集團(tuán)的母公司。
控股公司可分為以下兩種類型：（1）純控股公司。這種控股公司只持有其他公司的股票（或其他決定性投票權(quán)），從而管理這些公司的經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)，而不經(jīng)營具體業(yè)務(wù)。（2）混合控股公司。這是指除了具備上述純控股公司的功能外，它還同時(shí)從事各種經(jīng)營活動(dòng)，如生產(chǎn)、貿(mào)易、信貸業(yè)務(wù)等。
國際控股公司是跨國企業(yè)進(jìn)行股權(quán)參與和控制走向?qū)I(yè)化的一種組織結(jié)構(gòu)?？鐕居幸庾R(shí)地選擇某個(gè)國家或地區(qū)設(shè)立專門的國際控股公司，主要是為了獲得稅收上以及其他經(jīng)濟(jì)方面的利益：（1）少繳股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)所得的預(yù)提稅；（2）得到更多的避免國際雙重征稅的好處；（3）累積境外所得；（4）在低所得稅管轄區(qū)集中利潤進(jìn)行再投資；（5）減少外匯控管的壓力。
至于控股公司在企業(yè)集團(tuán)中所起的作用，歐共體在1973年的一份報(bào)告中作過如下概括：（1）通過持有多數(shù)股權(quán)以控制其他的工業(yè)或商業(yè)公司；（2）形成投資基金；（3）通過發(fā)放債券以籌集資金，為企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的公司企業(yè)提供資金來源；（4）獲取利息、特許權(quán)使用費(fèi)收入。
?。ǘ﹪H控股公司的稅收利益
國際控股公司在稅務(wù)籌劃上一般是圍繞以下幾個(gè)目標(biāo)：（1）少繳預(yù)提稅，主要指收入來源國支付給控股公司的股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)課征降低稅率的預(yù)提稅。（2）遞延繳納股息收入的所得稅。在一般情況下，母公司只有在收到子公司匯入股息，才把這部分股息還原為應(yīng)稅所得繳納公司稅。如果控股公司作為一個(gè)子公司，股息不匯入母公司，就可以遞延繳納母公司的所得稅。（3）增加稅收抵免限額。這是指建立控股公司后，可以把原來由各個(gè)子公司分別計(jì)算稅收抵免限額，改變?yōu)榫C合計(jì)算。在各個(gè)子公司不出現(xiàn)虧損的情況下，綜合法要比分國攤得到更多的抵免限額好處。（4）遞延繳納資本利得的所得稅。在控股公司所在國免征資本利得所得稅的條件下，母公司的財(cái)產(chǎn)如通過控股公司轉(zhuǎn)讓，其增益如不匯入母公司，可遞延繳納所得稅。
1.預(yù)提所得稅的最小化。
國際控股公司的稅收利益首先表現(xiàn)在預(yù)提稅上。預(yù)提稅并不是一個(gè)稅種名稱，是從源課征的所得稅，即對(duì)第三方支付某些款項(xiàng)時(shí)把稅款扣繳下來并向政府繳納。幾乎所有國家都實(shí)行預(yù)提稅，被廣泛地用于對(duì)股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)以及類似支付項(xiàng)目的課征。那么在什么條件下設(shè)置控股才有可能取得預(yù)提所得稅的更大利益呢？道理很簡單，條件之一是，子公司支付股息給控股公司只負(fù)擔(dān)稅率較低的預(yù)提稅；條件之二是，子公司支付母公司的股息同樣只負(fù)擔(dān)稅率較低的預(yù)提稅。由于國際稅收協(xié)定通常對(duì)締約國采取限制的低稅率，所以控股公司一般應(yīng)設(shè)在稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)比較發(fā)達(dá)而且限定稅率比較低的國家或地區(qū)。比如荷蘭和瑞士就是跨國公司設(shè)立控股公司較好的場(chǎng)所。
由于世界100多個(gè)國家和地區(qū)實(shí)行的預(yù)提稅稅率高高低低很不一致，再加上同樣一個(gè)國家對(duì)不同的國家又實(shí)行高低不一的預(yù)提稅稅率，這樣全世界的預(yù)提稅稅率表幾乎成了一張國際性會(huì)計(jì)師事務(wù)所，運(yùn)用電腦技術(shù)為客戶設(shè)計(jì)優(yōu)化選擇的方案。
2.遲延納稅和再投資。
國際控股公司對(duì)跨國公司起著累積境外子公司利潤的蓄水池作用。由于子公司是一個(gè)獨(dú)立法人實(shí)體，它除了在所在國繳納所得稅以外，稅后所得如不匯回，母公司就不必繳納這部分收入的所得。這在國際稅收上，稱之為遞延稅收。假定稅后所得不匯回母公司，而是匯到控股公司，如果控股公司又設(shè)立在低稅管轄權(quán)的國家（地區(qū)），大量的稅后所得所應(yīng)負(fù)擔(dān)的稅收將滯留下來成為納稅人一筆可觀的無利息資金?？毓晒具€可以替跨國公司將這筆資本再投資于稅負(fù)較輕的項(xiàng)目上。實(shí)現(xiàn)稅收的最小化還包括對(duì)出售資本項(xiàng)目或清算子公司的資本利得征收的資本利得稅。如果將利潤轉(zhuǎn)移到開征資本利得稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)所在國，以后就可能會(huì)出現(xiàn)新的納稅義務(wù)，從而加重跨國公司的全球稅收負(fù)擔(dān)。但是，如果通過控股公司來進(jìn)行資本的出售和清算，那么集中在控股公司賬上的利潤就能避免資本利得稅，從而有利于利潤的再投資。
這方面稅收利益有多大呢？取決于母公司和子公司的稅收負(fù)擔(dān)差異上。大體有如下幾種情況：（1）假定母公司所在國的稅率低于子公司，或者母公司所在國對(duì)境外匯入股息不征所得稅，母公司就沒有必要累積子公司的境外所得；（2）資產(chǎn)的銷售增益，有的國家比照一般所得征稅，有的國家按低稅率課征，有的可能免于征稅，控股公司如設(shè)在免于征稅的地方，對(duì)累積境外的資本利得更為有利；（3）有些國家對(duì)稅收協(xié)定國的居民納稅人提供稅收優(yōu)惠，持股公司在那里累積境外子公司的所得，有可能得到遞延納稅的好處。荷蘭對(duì)國際控股公司的外國公司參股者所取得的資本利得免征公司所得稅。此外，荷蘭還通過締結(jié)稅收協(xié)定對(duì)控股公司從境外取得的資本利得免征公司稅。
3.外國稅收抵免的最大化。
比如我國《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第12條規(guī)定：“外商投資企業(yè)來源于中國境外的所得已在境外繳納的所得稅稅款，準(zhǔn)予在匯總納稅時(shí)，從其應(yīng)納稅額中扣除，但扣除額不得超過其境外所得依照本法規(guī)定計(jì)算的應(yīng)納稅額。”這一規(guī)定是外國稅收抵免限額，境外繳納的所得稅款在境內(nèi)計(jì)算抵免時(shí)，不是“實(shí)報(bào)實(shí)銷”，而是要受到“限額”的控制。抵免稅款限額的計(jì)算公式是：境外所得乘以國內(nèi)的所得稅率。換言之，在境外所得稅率高于國內(nèi)所得稅率的情況下，多繳納的這一部分外國所得稅不予抵免。不過具體的計(jì)算方法還有所不同，有的國家采用綜合法，即不分國別加總計(jì)算；有的國家還則采用分項(xiàng)法，按不同的收入項(xiàng)目適用的稅率分別計(jì)算。我國是實(shí)行“分國不分項(xiàng)計(jì)算”的國家之一。再舉英國為例。假定一家英國公司有兩家子公司，一個(gè)在德國，一個(gè)在巴哈馬。德國課征預(yù)提稅稅率最高可達(dá)到50％，而巴哈馬卻免予征稅。這樣英國母公司收到德國子公司和巴哈馬子公司的股息收入計(jì)算外國稅收抵免限額時(shí)，在德國繳納的稅款可以在英國35％稅率范圍內(nèi)得到抵免，超出35％得不到抵免的那一部分稅款，也不能遞延抵免以后年度的稅款。英國這一家母公司如果在法國設(shè)立一家控股公司，把德國和巴哈馬子公司支付給母公司的股息通過控股公司支付，便可得到原先分國計(jì)算抵免限額得不到的好處。
4.回避外匯管制。
還應(yīng)當(dāng)看到，國際控股公司除了有“節(jié)稅”的好處之外，還有一些非稅的利益，最明顯的就是回避外匯統(tǒng)制的約束。比如母公司或子公司所在國政府實(shí)施嚴(yán)格的外匯管理和投資管理制度，或是位于貨幣政策不穩(wěn)定的國家，那么可以考慮在上述管理制度比較寬松的國家或地區(qū)設(shè)立一個(gè)控股公司。那么最好的辦法是將子公司商業(yè)活動(dòng)的利潤轉(zhuǎn)移到其他國家，從而維護(hù)整個(gè)聯(lián)合集團(tuán)的利益?？毓晒緟⑴c利潤的傳導(dǎo)還出于這樣的原因，即如果沒有控股公司的中介將利潤直接匯回母公司，以后將在母公司的管轄區(qū)承擔(dān)更多的稅收義務(wù)?；毓疽话愣嘉挥跊]有嚴(yán)格管制的國家，可以作為內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中積聚被轉(zhuǎn)移利潤的中間環(huán)節(jié)，有待于今后把利潤投資于子公司或新的投資項(xiàng)目。
如果母公司位于外匯管制和投資限制很嚴(yán)格的國家，那么控股公司在跨國公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)中的作用是十分重要的。在如此條件下，控股公司是連接母公司和其子公司的紐帶，如果子公司的所得不匯回母公司所在國，而積聚在控股公司所在國，待以后再投資，那么母公司所在國的外匯管制和投資限制對(duì)跨國公司經(jīng)營活動(dòng)的影響將大大減少。但是，必須指出的是，有時(shí)候母公司所在國的法律可能會(huì)要求將來自子公司的部分或全部超額利潤匯回本國。在這種情況下，自然只能遵守法律規(guī)定，避免罰款。
建立國際控股公司是跨國公司實(shí)現(xiàn)其全球性的經(jīng)營戰(zhàn)略，減輕稅收負(fù)擔(dān)，達(dá)到總體利潤最大化的有效方式。所謂國際控股公司，也稱特別控股公司、導(dǎo)管公司，它是指為了控制的目的，而不是為了投資的目的，而持有一個(gè)或幾個(gè)大公司的大部分股票、證券或通過非股權(quán)安排以控制其股份為業(yè)務(wù)的一種機(jī)構(gòu)。它的全部活動(dòng)就是傳導(dǎo)集團(tuán)的財(cái)務(wù)資金，把外國子公司的所得匯總，集中在它所在國自己的賬戶中，然后將籌集的資金再投資，或者轉(zhuǎn)回集團(tuán)的母公司。
控股公司可分為以下兩種類型：（1）純控股公司。這種控股公司只持有其他公司的股票（或其他決定性投票權(quán)），從而管理這些公司的經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)，而不經(jīng)營具體業(yè)務(wù)。（2）混合控股公司。這是指除了具備上述純控股公司的功能外，它還同時(shí)從事各種經(jīng)營活動(dòng)，如生產(chǎn)、貿(mào)易、信貸業(yè)務(wù)等。
國際控股公司是跨國企業(yè)進(jìn)行股權(quán)參與和控制走向?qū)I(yè)化的一種組織結(jié)構(gòu)?？鐕居幸庾R(shí)地選擇某個(gè)國家或地區(qū)設(shè)立專門的國際控股公司，主要是為了獲得稅收上以及其他經(jīng)濟(jì)方面的利益：（1）少繳股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)所得的預(yù)提稅；（2）得到更多的避免國際雙重征稅的好處；（3）累積境外所得；（4）在低所得稅管轄區(qū)集中利潤進(jìn)行再投資；（5）減少外匯控管的壓力。
至于控股公司在企業(yè)集團(tuán)中所起的作用，歐共體在1973年的一份報(bào)告中作過如下概括：（1）通過持有多數(shù)股權(quán)以控制其他的工業(yè)或商業(yè)公司；（2）形成投資基金；（3）通過發(fā)放債券以籌集資金，為企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的公司企業(yè)提供資金來源；（4）獲取利息、特許權(quán)使用費(fèi)收入。
?。ǘ﹪H控股公司的稅收利益
國際控股公司在稅務(wù)籌劃上一般是圍繞以下幾個(gè)目標(biāo)：（1）少繳預(yù)提稅，主要指收入來源國支付給控股公司的股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)課征降低稅率的預(yù)提稅。（2）遞延繳納股息收入的所得稅。在一般情況下，母公司只有在收到子公司匯入股息，才把這部分股息還原為應(yīng)稅所得繳納公司稅。如果控股公司作為一個(gè)子公司，股息不匯入母公司，就可以遞延繳納母公司的所得稅。（3）增加稅收抵免限額。這是指建立控股公司后，可以把原來由各個(gè)子公司分別計(jì)算稅收抵免限額，改變?yōu)榫C合計(jì)算。在各個(gè)子公司不出現(xiàn)虧損的情況下，綜合法要比分國攤得到更多的抵免限額好處。（4）遞延繳納資本利得的所得稅。在控股公司所在國免征資本利得所得稅的條件下，母公司的財(cái)產(chǎn)如通過控股公司轉(zhuǎn)讓，其增益如不匯入母公司，可遞延繳納所得稅。
1.預(yù)提所得稅的最小化。
國際控股公司的稅收利益首先表現(xiàn)在預(yù)提稅上。預(yù)提稅并不是一個(gè)稅種名稱，是從源課征的所得稅，即對(duì)第三方支付某些款項(xiàng)時(shí)把稅款扣繳下來并向政府繳納。幾乎所有國家都實(shí)行預(yù)提稅，被廣泛地用于對(duì)股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)以及類似支付項(xiàng)目的課征。那么在什么條件下設(shè)置控股才有可能取得預(yù)提所得稅的更大利益呢？道理很簡單，條件之一是，子公司支付股息給控股公司只負(fù)擔(dān)稅率較低的預(yù)提稅；條件之二是，子公司支付母公司的股息同樣只負(fù)擔(dān)稅率較低的預(yù)提稅。由于國際稅收協(xié)定通常對(duì)締約國采取限制的低稅率，所以控股公司一般應(yīng)設(shè)在稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)比較發(fā)達(dá)而且限定稅率比較低的國家或地區(qū)。比如荷蘭和瑞士就是跨國公司設(shè)立控股公司較好的場(chǎng)所。
由于世界100多個(gè)國家和地區(qū)實(shí)行的預(yù)提稅稅率高高低低很不一致，再加上同樣一個(gè)國家對(duì)不同的國家又實(shí)行高低不一的預(yù)提稅稅率，這樣全世界的預(yù)提稅稅率表幾乎成了一張國際性會(huì)計(jì)師事務(wù)所，運(yùn)用電腦技術(shù)為客戶設(shè)計(jì)優(yōu)化選擇的方案。
2.遲延納稅和再投資。
國際控股公司對(duì)跨國公司起著累積境外子公司利潤的蓄水池作用。由于子公司是一個(gè)獨(dú)立法人實(shí)體，它除了在所在國繳納所得稅以外，稅后所得如不匯回，母公司就不必繳納這部分收入的所得。這在國際稅收上，稱之為遞延稅收。假定稅后所得不匯回母公司，而是匯到控股公司，如果控股公司又設(shè)立在低稅管轄權(quán)的國家（地區(qū)），大量的稅后所得所應(yīng)負(fù)擔(dān)的稅收將滯留下來成為納稅人一筆可觀的無利息資金?？毓晒具€可以替跨國公司將這筆資本再投資于稅負(fù)較輕的項(xiàng)目上。實(shí)現(xiàn)稅收的最小化還包括對(duì)出售資本項(xiàng)目或清算子公司的資本利得征收的資本利得稅。如果將利潤轉(zhuǎn)移到開征資本利得稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)所在國，以后就可能會(huì)出現(xiàn)新的納稅義務(wù)，從而加重跨國公司的全球稅收負(fù)擔(dān)。但是，如果通過控股公司來進(jìn)行資本的出售和清算，那么集中在控股公司賬上的利潤就能避免資本利得稅，從而有利于利潤的再投資。
這方面稅收利益有多大呢？取決于母公司和子公司的稅收負(fù)擔(dān)差異上。大體有如下幾種情況：（1）假定母公司所在國的稅率低于子公司，或者母公司所在國對(duì)境外匯入股息不征所得稅，母公司就沒有必要累積子公司的境外所得；（2）資產(chǎn)的銷售增益，有的國家比照一般所得征稅，有的國家按低稅率課征，有的可能免于征稅，控股公司如設(shè)在免于征稅的地方，對(duì)累積境外的資本利得更為有利；（3）有些國家對(duì)稅收協(xié)定國的居民納稅人提供稅收優(yōu)惠，持股公司在那里累積境外子公司的所得，有可能得到遞延納稅的好處。荷蘭對(duì)國際控股公司的外國公司參股者所取得的資本利得免征公司所得稅。此外，荷蘭還通過締結(jié)稅收協(xié)定對(duì)控股公司從境外取得的資本利得免征公司稅。
3.外國稅收抵免的最大化。
比如我國《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第12條規(guī)定：“外商投資企業(yè)來源于中國境外的所得已在境外繳納的所得稅稅款，準(zhǔn)予在匯總納稅時(shí)，從其應(yīng)納稅額中扣除，但扣除額不得超過其境外所得依照本法規(guī)定計(jì)算的應(yīng)納稅額。”這一規(guī)定是外國稅收抵免限額，境外繳納的所得稅款在境內(nèi)計(jì)算抵免時(shí)，不是“實(shí)報(bào)實(shí)銷”，而是要受到“限額”的控制。抵免稅款限額的計(jì)算公式是：境外所得乘以國內(nèi)的所得稅率。換言之，在境外所得稅率高于國內(nèi)所得稅率的情況下，多繳納的這一部分外國所得稅不予抵免。不過具體的計(jì)算方法還有所不同，有的國家采用綜合法，即不分國別加總計(jì)算；有的國家還則采用分項(xiàng)法，按不同的收入項(xiàng)目適用的稅率分別計(jì)算。我國是實(shí)行“分國不分項(xiàng)計(jì)算”的國家之一。再舉英國為例。假定一家英國公司有兩家子公司，一個(gè)在德國，一個(gè)在巴哈馬。德國課征預(yù)提稅稅率最高可達(dá)到50％，而巴哈馬卻免予征稅。這樣英國母公司收到德國子公司和巴哈馬子公司的股息收入計(jì)算外國稅收抵免限額時(shí)，在德國繳納的稅款可以在英國35％稅率范圍內(nèi)得到抵免，超出35％得不到抵免的那一部分稅款，也不能遞延抵免以后年度的稅款。英國這一家母公司如果在法國設(shè)立一家控股公司，把德國和巴哈馬子公司支付給母公司的股息通過控股公司支付，便可得到原先分國計(jì)算抵免限額得不到的好處。
4.回避外匯管制。
還應(yīng)當(dāng)看到，國際控股公司除了有“節(jié)稅”的好處之外，還有一些非稅的利益，最明顯的就是回避外匯統(tǒng)制的約束。比如母公司或子公司所在國政府實(shí)施嚴(yán)格的外匯管理和投資管理制度，或是位于貨幣政策不穩(wěn)定的國家，那么可以考慮在上述管理制度比較寬松的國家或地區(qū)設(shè)立一個(gè)控股公司。那么最好的辦法是將子公司商業(yè)活動(dòng)的利潤轉(zhuǎn)移到其他國家，從而維護(hù)整個(gè)聯(lián)合集團(tuán)的利益?？毓晒緟⑴c利潤的傳導(dǎo)還出于這樣的原因，即如果沒有控股公司的中介將利潤直接匯回母公司，以后將在母公司的管轄區(qū)承擔(dān)更多的稅收義務(wù)?；毓疽话愣嘉挥跊]有嚴(yán)格管制的國家，可以作為內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中積聚被轉(zhuǎn)移利潤的中間環(huán)節(jié)，有待于今后把利潤投資于子公司或新的投資項(xiàng)目。
如果母公司位于外匯管制和投資限制很嚴(yán)格的國家，那么控股公司在跨國公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)中的作用是十分重要的。在如此條件下，控股公司是連接母公司和其子公司的紐帶，如果子公司的所得不匯回母公司所在國，而積聚在控股公司所在國，待以后再投資，那么母公司所在國的外匯管制和投資限制對(duì)跨國公司經(jīng)營活動(dòng)的影響將大大減少。但是，必須指出的是，有時(shí)候母公司所在國的法律可能會(huì)要求將來自子公司的部分或全部超額利潤匯回本國。在這種情況下，自然只能遵守法律規(guī)定，避免罰款。
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