近期，隨著電信、電力、軍工等央企重組的消息接連傳出，低迷的股票市場激起波瀾。專家分析認為，在缺乏炒作熱點的氣氛下，重組加速的上市央企及相關(guān)公司很有可能被熱炒。上市公司資產(chǎn)重組也再次引起人們的關(guān)注。為進一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，證監(jiān)會日前連發(fā)兩道政令，（[2008]13號公告）和（[2008]14號公告），就上市公司重大資產(chǎn)重組中的若干問題進行規(guī)范。

    重組事件接二連三

    據(jù)南方日報報道，電信重組開始之前的5月7日，國資委發(fā)布審核確認公告，分別對國電集團、中糧集團和保利集團公司3家央企的主營業(yè)務(wù)范圍進行了調(diào)整。5月8日，長江電力開始停牌，公告稱公司控股股東長江三峽工程開發(fā)總公司擬將主營業(yè)務(wù)整體上市。

    廣州萬隆分析師認為，長江電力資產(chǎn)注入的啟動，為電力行業(yè)的資產(chǎn)整合步伐邁開了重要一步。以五大電力集團為例，上市公司的資產(chǎn)只占集團的一小部分，小公司大集團的特征相當(dāng)明顯，如果資產(chǎn)注入后上市公司的規(guī)模將迅速提升，對上市公司收益的增厚也將是明顯的。

    軍工行業(yè)，中國商用飛機有限責(zé)任公司5月11日掛牌成立，5月12日，航空航天板塊整體漲幅達3.8%.而據(jù)悉，中航二集團和中航一集團整合日前已有初步的方案，或在近期得到監(jiān)管部門的批準，于是兩大集團旗下的相關(guān)上市公司，如中航光電、西飛國際亦開始被熱炒。專家分析，航天軍工行業(yè)大整合構(gòu)成長期顯著利好，大飛機項目將為當(dāng)前中國一航、二航旗下的航空零部件企業(yè)注入一針強心劑。

    除此之外，央企還在忙于重組各省市企業(yè)，5月15日，天方藥業(yè)公告稱，河南省天方藥業(yè)集團的股東駐馬店市投資有限公司（該公司持有河南省天方藥業(yè)集團公司100%的國有股權(quán)）近期正與中國通用洽談國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事宜。而此前的三個交易日，天方藥業(yè)連續(xù)拉出三個漲停，市場炒作氣氛可見一斑。

    重組上報文件引用財務(wù)數(shù)據(jù)6個月內(nèi)有效

    13號公告規(guī)范了上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件相關(guān)問題，根據(jù)公告規(guī)定，上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書（以下簡稱重組報告書）中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。

    交易標的資產(chǎn)的財務(wù)資料雖處于前款所述有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)補充披露最近一期的相關(guān)財務(wù)資料（包括該等資產(chǎn)的財務(wù)報告、備考財務(wù)資料等）。

    上市公司編制的重組預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

    （一）上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控股權(quán)變動情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。

    （二）交易對方基本情況。交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況和主要財務(wù)指標，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；交易對方為自然人的，應(yīng)當(dāng)按照本準則第十條第（五）項的相關(guān)規(guī)定披露。

    （三）本次交易的背景和目的。

    （四）本次交易的具體方案。

    （五）交易標的基本情況，包括主要歷史財務(wù)指標、估值及擬定價、未來盈利能力等；相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估、盈利預(yù)測審核的，上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示。

    交易標的為企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露該企業(yè)是否存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應(yīng)當(dāng)披露作為主要交易標的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件。

    交易標的為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條件。

    交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件。

    （六）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)。

    （七）本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預(yù)計變化情況。

    （八）本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當(dāng)詳細說明已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示；本次交易存在其他重大不確定性因素的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)風(fēng)險作出充分說明和特別提示。

    （九）保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。

    （十）相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見。

    上市公司要從四個方面考量是否要進行重組

    14號公告明確，上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過后，應(yīng)當(dāng)在決議當(dāng)日或者次一工作日的非交易時間向證券交易所申請公告。董事會應(yīng)當(dāng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號）及相關(guān)的信息披露準則編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，并將該預(yù)案或者報告書作為董事會決議的附件，與董事會決議同時公告。

    重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當(dāng)承諾，保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。該等承諾和聲明應(yīng)當(dāng)與上市公司董事會決議同時公告。

    上市公司首次召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項的，應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)的交易對方簽訂附條件生效的交易合同。交易合同應(yīng)當(dāng)載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應(yīng)生效。

    上市公司擬實施重大資產(chǎn)重組的，董事會應(yīng)當(dāng)就本次交易是否符合下列四項規(guī)定作出審慎判斷，并記載于董事會決議記錄中：

    （一）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報告書中詳細披露已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。

    （二）上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。

    上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。

    上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。

    （三）上市公司購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)），有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。

    （四）本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。