中國在既有的全球資源格局中參與全球資源的重新分配既會面臨很多機(jī)會，也會面臨很多挑戰(zhàn)。有時政治、倫理因素也成為競爭的砝碼

　　中國經(jīng)濟(jì)近年來一直保持迅速的增長，因此對有色金屬的需求也在迅速增長，然而中國礦產(chǎn)資源卻不能保證經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，其中銅礦、鋅和鎳資源嚴(yán)重短缺-2002年，中國進(jìn)口原料銅的依存度達(dá)到60%以上，其他有色金屬中鋁為40%、鉛20%、鋅15%；2003年，中國的鐵礦石、氧化鋁和鎳對外依存度分別達(dá)36％、47％和55％以上。中國已經(jīng)成為世界主要有色金屬品種的最大需求方。

　　從長遠(yuǎn)看，中國部分資源對外嚴(yán)重依賴的現(xiàn)象短期內(nèi)不會改變，并且還有繼續(xù)擴(kuò)大的趨勢。這意味著中國必將在全球范圍內(nèi)重新配置資源，而收購兼并則是實現(xiàn)資源控制的主要利器。此時中國五礦集團(tuán)公司（下稱中國五礦）向加拿大諾蘭達(dá)鋁業(yè)（Noranda）伸出的橄欖枝正體現(xiàn)這一點。

　　今年9月底，諾蘭達(dá)對外透露，公司正就中國五礦提出的收購一事與后者進(jìn)行獨家談判。收購交易金額可能將超過50億美元，這也將成為中國公司對外國公司最大規(guī)模的收購案之一。

　　“天降大任于斯人”

　　中國五礦成立于1952年，主營金屬進(jìn)出口，擁有雄厚的資金實力和網(wǎng)絡(luò)渠道，隨著上個世紀(jì)90年代國際貿(mào)易壟斷地位的逐步喪失，中國五礦謀求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。根據(jù)2002年擬定的《中國五礦集團(tuán)投資活動與管理年度報告》，中國五礦的目標(biāo)是“控制資源”，集團(tuán)在2002年-2005年間的投資重點是鋼鐵、有色金屬和原材料。

　　中國五礦是國內(nèi)為數(shù)不多的熟悉國際商業(yè)，擅長資本運作的大型企業(yè)。特別在全球范圍內(nèi)控制資源時，這兩個條件尤為重要。諾蘭達(dá)機(jī)會的出現(xiàn)至少提前5年實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目標(biāo)，也正是由于這個機(jī)會將中國五礦推到和全球巨頭進(jìn)行資源爭奪的競技場上，也把中國推向全球資源新格局中。

　　諾蘭達(dá)總部位于多倫多，擁有1.5萬名員工，公司主要以勘探和開發(fā)銅礦、鎳、鋅和鋁資源為主，是加拿大最大的礦業(yè)公司，也是全球領(lǐng)先的礦業(yè)和有色金屬生產(chǎn)商，世界第三大鋅、第九大銅生產(chǎn)商。公司同時在多倫多和紐約證券交易所上市，市值高達(dá)50多億美元。諾蘭達(dá)大股東為Brascan集團(tuán)，擁有42%的股權(quán)，機(jī)構(gòu)投資者25%，其他投資者共持有公司33%的股權(quán)。

　　勞資關(guān)系危機(jī)的并購機(jī)會

　　有色金屬產(chǎn)業(yè)1998-2002年經(jīng)歷了周期性低谷，隨著中國以及隨后的印度對有色金屬的強勁需求，到2002年，有色金屬行業(yè)基本處于行業(yè)周期上升階段。從2003年第三季度到現(xiàn)在，世界銅現(xiàn)貨價格將近上漲了40%，然而諾蘭達(dá)非但沒有分享行業(yè)周期的成長，反而業(yè)績大幅度萎縮。2003年諾蘭達(dá)營業(yè)收入為47億美元，其中銅的比例為43%、鎳為28%、鋁和鋅則分別占到15%和9%，同比增長20.5%；但公司凈利潤卻從2002年的4.47億美元狂跌到0.34億美元，不及2002年的10%.

　　造成諾蘭達(dá)困境的原因是工人的頻頻罷工�，F(xiàn)任公司首席執(zhí)行官潘內(nèi)爾（Derek Pannell）于2002年6月走馬上任，很快潘內(nèi)爾對公司進(jìn)行大刀闊斧地進(jìn)行了改革降低成本，公司已經(jīng)削減了12%的員工，并且將資本投資削減50%，關(guān)閉魁北克的Gaspe銅廠，重組公司在的美國賽車業(yè)務(wù)，并重新將重心放在勘探業(yè)務(wù)上。

　　但是潘內(nèi)爾通過改革降低成本的措施并沒有給公司業(yè)績帶來改善，反而引起工人頻頻罷工給公司利潤帶來慘重的損失。

　　（1）2002年7月，Horne冶煉廠開始了長達(dá)10個月之久的工人大罷工；（2）此后，又因為對行業(yè)判斷失誤，2003年10月份，諾蘭達(dá)公司將旗下Horne冶煉廠減產(chǎn)裁員（但在當(dāng)年銅的供應(yīng)是短缺的），引發(fā)一系列的勞資糾紛；（3）2004年1月，F(xiàn)alconbridge公司是世界上第三大鎳生產(chǎn)商，其下屬的薩德伯里鎳礦（Sudbury）工會的工人于今年2月1日開始發(fā)動罷工，一度使得世界鎳市場的價格節(jié)節(jié)上揚；（4）2004年5月，占有諾蘭達(dá)精銅產(chǎn)量的近一半的蒙特利爾CCR煉銅廠的勞資雙方談判，歷時兩個多月才達(dá)成協(xié)議。

　　諾蘭達(dá)27%和19%的資產(chǎn)分布在智利和秘魯，兩國礦業(yè)工人常常罷工不僅給諾蘭達(dá)帶來重大的損失，而且成為國際有色金屬和原材料價格波動的主要因素之一。今年年初，智利政府向國會提出征收3%左右的礦產(chǎn)稅，秘魯則決定征收采礦權(quán)使用費，新的礦產(chǎn)稅也是一個巨大的負(fù)擔(dān)。夾在內(nèi)憂外患中生存，諾蘭達(dá)的大股東Brascan公司早在兩年前，就已經(jīng)對采礦業(yè)務(wù)“不感興趣”，今年5月，Brascan公司最終決定賣掉諾蘭達(dá)。

　　今年5月，Brascan公司剛一宣布出售諾蘭達(dá)公司，世界上礦業(yè)巨頭就紛紛涌現(xiàn)在競買場上：全球最大的鐵礦石生產(chǎn)商巴西淡水河谷公司CVRD、英美資源集團(tuán)、斯特拉塔、必和必拓公司、菲爾普斯道奇公司和諾里亞斯克公司紛紛表示了購買意愿。8月，中國五礦提出收購方案：收購諾蘭達(dá)100%已發(fā)行普通股；報價為公司某一個時間段內(nèi)股票價格溢價5%-10%；主要支付方式為現(xiàn)金；向股東配發(fā)諾蘭達(dá)所持有的股票；不包括任何裁員計劃等等。

　　中國五礦的收購方案預(yù)計比巴西淡水河谷公司高約6億美元，最終可能達(dá)到60億美元，由于Brascan欲全身而退，所以愿意接受中國五礦的方案，與中國五礦達(dá)成非公開排他性談判協(xié)議，最終將包括巴西淡水河谷公司在內(nèi)的其他競購公司擊退。

　　根據(jù)加拿大相關(guān)法律，在100%股權(quán)的要約收購中，只要90%股票的股東表示贊成，那么剩下的10%可視為自動同意，根據(jù)慣例，通常又只需要超過50%股票的股東同意，剩下的就自然同意了。因此，中國五礦除了從該公司第一大股東Brascan公司手上獲得42％的股權(quán)外，至少還要取得8%的股權(quán)支持。

　　跨國并購國外大型企業(yè)的思考

　　雖然中國五礦集團(tuán)并購加拿大諾蘭達(dá)沒有進(jìn)入尾聲，緊張的談判還在進(jìn)行中，但是能夠給那些準(zhǔn)備走出國門，在全球范圍內(nèi)參與資源分配的公司提供不少可供借鑒之處。

　　1. 政府態(tài)度的重要作用

　　首先，中國五礦并購諾蘭達(dá)公司全部用現(xiàn)金收購100%股權(quán)，大概需要60億美元左右，中國五礦2003年五礦的年收入為116.8億美元，資產(chǎn)達(dá)53億美元，顯然僅憑中國五礦勢單力薄，但是由于資源性的短缺，國家對于這類并購采取積極鼓勵的態(tài)度，以國家開發(fā)銀行牽頭的國際銀團(tuán)計劃為中國五礦收購提供80%資金，國家信用作保證發(fā)揮重要作用。

　　其次，中國五礦能否成功收購諾蘭達(dá)，最關(guān)鍵因素還取決于加拿大政府的態(tài)度。

　　而且，加拿大工業(yè)部的態(tài)度在這次收購中也非常重要，根據(jù)加拿大投資法，超過237萬美元的世貿(mào)組織成員之間的公司股權(quán)交易，需要通過政府審核，由工業(yè)部部長來衡量這個交易對于加拿大是否有利。而審核的主要內(nèi)容包括6個方面：（1）買家在加拿大雇傭員工的計劃；（2）聘請加拿大經(jīng)理和主管的計劃；（3）其生產(chǎn)，科技發(fā)展以及創(chuàng)新方面在加拿大的影響；（4）在加拿大的競爭問題；（5）與聯(lián)邦、省經(jīng)濟(jì)文化政策的兼容；（6）以及對加拿大全球經(jīng)濟(jì)競爭力的影響。

　　2.勞工問題最難解決

　　諾蘭達(dá)這個昔日世界有色金屬和礦業(yè)巨頭淪落到被人收購的田地，其主要原因是沒能妥善地解決勞工問題。由于勞資關(guān)系緊張，工人頻頻發(fā)起長達(dá)數(shù)月的罷工，給公司造成慘重的損失。由于加拿大工會組織一向有很大的影響力，勞工問題不僅引發(fā)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而且在這次收購最終成功也繞不開與勞工組織達(dá)成一致。

　　而且，更大的影響還會延續(xù)到收購后的整合過程，既然勞工問題能夠造成諾蘭達(dá)被收購，那么勞工問題也能造成諾蘭達(dá)再次被收購。雖然中國五礦承諾如果并購成功，將對諾蘭達(dá)的現(xiàn)有資源進(jìn)行維護(hù)、擴(kuò)展和投資，不裁減任何員工，但是諾蘭達(dá)是一個跨國公司，其資產(chǎn)遍布北美和南美，文化的差異、理念的沖突、溝通的障礙等方面都可能導(dǎo)致公司再次失控。

　　當(dāng)前，在國內(nèi)的國有企業(yè)收購中職工問題日趨重要（連續(xù)加強有關(guān)規(guī)定），而在跨國并購中，國際勞工問題也將越來越成為影響成敗的關(guān)鍵因素。