單純?yōu)榱吮芏愡M行重組，或許將越來越行不通。
從《第一財經(jīng)日報》日前獲得的《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法（討論稿）》（下稱“討論稿”）看來，有關(guān)部門對企業(yè)重組與清算過程中的稅收問題規(guī)定得更加明確和嚴格。
記者從國稅總局處獲悉，上述辦法還在討論中，討論稿的內(nèi)容不一定是最終確定的內(nèi)容。最終確定的《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法》，可能會在年底之前出臺。
討論稿共四章，包括《總則》、《應(yīng)稅重組》、《免稅重組》、《企業(yè)清算》。一位稅務(wù)律師認為，其中最值得關(guān)注的是第三章《免稅重組》。免稅重組的有關(guān)規(guī)定在此前散見于各項稅收法規(guī)，而在討論稿中進行了集中明確的規(guī)定，而且免稅重組標準更加嚴格。
討論稿規(guī)定，“同時符合下列條件的企業(yè)重組，除與重組交易的非股權(quán)補價或貨幣性補價相對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應(yīng)在交易當期確認外，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)確認，交易各方可暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失�！�
“下列條件”包括三大條件。第一即“企業(yè)重組必須具有充分的經(jīng)營目的”。充分的經(jīng)營目的，應(yīng)滿足以下條件：1.重組各方在進行資產(chǎn)交易時并未意識到稅收利益的存在；2.被重組企業(yè)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和權(quán)益對重組企業(yè)來說是必需的和有益的；3.重組的預(yù)期經(jīng)濟效益要遠遠大于獲得的稅收利益；4.如果重組不發(fā)生，企業(yè)也可以獲得這些稅收利益；5.企業(yè)選擇的重組交易方式是獲得既定目標的最經(jīng)濟可行方式。
對于“重組各方在進行資產(chǎn)交易時并未意識到稅收利益的存在”，上述律師認為規(guī)定不夠明確，難以界定。中央財經(jīng)大學(xué)教授劉桓認為，該條件的目的是為了防范以避稅為目的重組。
第二大條件是：企業(yè)合并、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、分立中，非股權(quán)補價的公允價值低于股權(quán)賬面價值的15％；企業(yè)整體資產(chǎn)交換中，貨幣性補價低于整個資產(chǎn)交換公允價值的15％。
根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，企業(yè)在合并、資產(chǎn)收購、分立等重組過程中，與此對應(yīng)的免稅條件是：非股權(quán)支付額不高于支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%；在資產(chǎn)交換中，對應(yīng)的條件是：貨幣性資產(chǎn)占換入總資產(chǎn)公允價值不高于25％。
第三大條件是：分立中，被分立企業(yè)至少在被分立之前的5年都從事積極的營業(yè)活動。
上述律師表示，更加嚴格的條件使企業(yè)利用重組進行稅收籌劃的空間越來越小。企業(yè)重組的免稅資格還有可能取消。討論稿第二十一條規(guī)定：企業(yè)重組經(jīng)稅務(wù)機關(guān)確認免稅后，在連續(xù)36個月的時間內(nèi)，符合下列條件之一的，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)取消該重組業(yè)務(wù)的免稅資格，按本辦法應(yīng)稅重組的相關(guān)規(guī)定處理：（一）重組企業(yè)將從被重組企業(yè)取得的資產(chǎn)不再繼續(xù)用于被重組企業(yè)原有的經(jīng)營目的；（二）被重組企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓所持重組企業(yè)的股權(quán)后不符合上文的“第二大條件”。
上述律師認為，討論稿中還有一些彈性空間可以進一步明確，比如公允價值的確定等。目前稅收中的公允價值和新會計準則中的公允價值的統(tǒng)計口徑不太統(tǒng)一，如果有一個明確的衡量標準，將更容易操作。
不過，他也表示，這只是討論稿，要看最終的版本如何規(guī)定。
