“你能不能幫我打聽一下，如果我們采用重組式對(duì)價(jià)，注入上市公司的資產(chǎn)需不需要納稅？”西南某欲股改的上市公司托人向記者詢問。
這個(gè)問題正在困擾著很多計(jì)劃采用重組式對(duì)價(jià)，或者已經(jīng)采用重組式對(duì)價(jià)股改的上市公司。由于有關(guān)部門沒有出臺(tái)對(duì)重組式對(duì)價(jià)的稅收優(yōu)惠政策，按照現(xiàn)行稅法規(guī)定，那些以對(duì)價(jià)名義注入上市公司的貨幣資金或資產(chǎn)將要繳納企業(yè)所得稅，而巨額的稅金對(duì)于這些上市公司來說，是一個(gè)不小的“負(fù)擔(dān)”，股改成本大大增加。一直被視為啃績(jī)差公司等股改“硬骨頭”的有效方法——重組式對(duì)價(jià)，正陷入稅收政策的尷尬之中。
鼓勵(lì)與壓力
由于重組式對(duì)價(jià)既可以解決績(jī)差上市公司非流通股股東難以支付對(duì)價(jià)的問題，還可以改善上市公司基本面，夯實(shí)股市的基礎(chǔ)，因此，管理層對(duì)這種股改方式持明顯的鼓勵(lì)態(tài)度。證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士就表示，重組式對(duì)價(jià)的股改方案并不局限于績(jī)差上市公司，績(jī)差上市公司以外的其他上市公司也可以采取注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)的方式進(jìn)行股改。在管理層的鼓勵(lì)之下，渝開發(fā)、ST中西等公司紛紛推出了重組式對(duì)價(jià)的股改方案，順利完成了股權(quán)分置改革。但股改完成后，一個(gè)新的壓力又?jǐn)[在了他們面前：上市公司將要為非流通股股東注入的貨幣資金或者資產(chǎn)繳納巨額稅金。
上市公司無償接受非流通股股東注入的貨幣資金或資產(chǎn)視同捐贈(zèng)行為。根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局2003年的相關(guān)通知，企業(yè)接受捐贈(zèng)的貨幣性資產(chǎn)，須并入當(dāng)期的應(yīng)納稅所得，依法計(jì)算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)接受捐贈(zèng)的非貨幣性資產(chǎn)，須按接受捐贈(zèng)時(shí)資產(chǎn)的入賬價(jià)值確認(rèn)捐贈(zèng)收入，并入當(dāng)期應(yīng)納稅所得，依法計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)取得的捐贈(zèng)收入金額較大，并入一個(gè)納稅年度繳稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，可以在不超過5年的期間內(nèi)均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得。
而財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局為股改對(duì)價(jià)制定的稅收優(yōu)惠政策中，上市公司接受的捐贈(zèng)不在稅收優(yōu)惠之列。這就意味著，上市公司要為重組式對(duì)價(jià)支付一筆不菲的稅金。以G渝開發(fā)為例，公司非流通股股東向公司無償注入1.0226億元現(xiàn)金，用于設(shè)立公司收購(gòu)了石黃隧道20年期收費(fèi)經(jīng)營(yíng)權(quán)。G渝開發(fā)目前執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為15％，粗略計(jì)算，這1.0226億元現(xiàn)金將要繳納1500萬元左右的企業(yè)所得稅，而G渝開發(fā)2005年凈利潤(rùn)不過107萬元，這顯然給G渝開發(fā)增加了不小的壓力。
事實(shí)上，不僅僅是上市公司，支付對(duì)價(jià)的非流通股股東也同樣要感受這種稅收壓力。根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，企業(yè)對(duì)外捐贈(zèng)，除符合稅收法律法規(guī)規(guī)定的公益救濟(jì)性捐贈(zèng)外，一律不得在稅前扣除。而非流通股股東向上市公司注入的貨幣資金或資產(chǎn)顯然不在公益救濟(jì)性捐贈(zèng)之列。這就是說，非流通股股東拿出了大量的真金白銀作為對(duì)價(jià)注入上市公司，卻不能因此減免自己相應(yīng)的稅收，這無疑會(huì)打擊非流通股股東注入資產(chǎn)的積極性。
亟盼“松綁”
隨著股改的深入，越來越多的上市公司推出了重組式對(duì)價(jià)方案。但細(xì)心的投資者可以發(fā)現(xiàn)，在這些股改方案中，注入的資金或者資產(chǎn)后面都會(huì)標(biāo)明“（含稅）”，這意味著，重組式對(duì)價(jià)方式所折算出的對(duì)價(jià)水平其實(shí)要打上一個(gè)折扣，折扣的大小要視上市公司所適用的企業(yè)所得稅稅率而定，最多可達(dá)三分之一。
為此，許多業(yè)內(nèi)人士提出，隨著股改支付對(duì)價(jià)方式的多樣化，目前財(cái)政部和稅務(wù)總局制定的股改對(duì)價(jià)稅收優(yōu)惠范圍已經(jīng)過于狹窄，建議將重組式對(duì)價(jià)也列入稅收優(yōu)惠范圍，減輕股改的成本，這樣，也更有利于股改的穩(wěn)步推進(jìn)。據(jù)記者了解，一些已經(jīng)采用重組式對(duì)價(jià)方式完成股改的上市公司已經(jīng)通過多種渠道向有關(guān)部門反映了這種情況。截至目前，有關(guān)部門并沒有給予明確的回復(fù)。在無奈之下，這些上市公司沒有在2005年年報(bào)里計(jì)入這部分稅金。
“如果真的這些稅收都不能減免的話，那我們?nèi)ツ隇楦淖兓久�，摘掉ST帽子的努力都有可能付之東流。因?yàn)檫@筆稅金實(shí)在太大了，計(jì)算進(jìn)來的話，我們?nèi)ツ甑膬衾麧?rùn)就又成了負(fù)數(shù)�！蹦骋呀�(jīng)完成股改的ST公司高管向記者透露。
某券商保薦人則告訴記者，他們?cè)跒樯鲜泄玖可矶ㄗ鲋亟M式對(duì)價(jià)方案時(shí)，也注意到了稅收的問題，不過考慮到政策精神上對(duì)重組式對(duì)價(jià)的鼓勵(lì)，認(rèn)為稅收問題會(huì)得到妥善解決，最終還是選擇了重組式對(duì)價(jià)�！皩�(duì)某些上市公司來說，除了重組式對(duì)價(jià)它沒有別的股改途徑了，就算最后稅收不能減免，那也只好咬牙承擔(dān)這部分成本了。”該保薦人說。
而一家正在進(jìn)行股改的上市公司高管對(duì)稅收問題抱著走一步看一步的態(tài)度。該公司大股東在推出送股對(duì)價(jià)的同時(shí)，也向上市公司無償注入了近億元的資金。該高管表示，采用這種股改方式的上市公司不止一家，相信有關(guān)部門會(huì)就這個(gè)問題給一個(gè)明確的說法。
不過，有專家指出，盡管從股改的大局考慮，對(duì)重組式對(duì)價(jià)應(yīng)該實(shí)行稅收優(yōu)惠措施，但也要謹(jǐn)防上市公司利用這些稅收優(yōu)惠措施實(shí)施關(guān)聯(lián)交易避稅，如果稅收優(yōu)惠政策不夠嚴(yán)謹(jǐn)，一些本來就準(zhǔn)備對(duì)上市公司動(dòng)大手術(shù)的大股東會(huì)借此讓自己的計(jì)劃“一步到位”，從而達(dá)到規(guī)避稅收的目的。另外，需要明確的是，稅收優(yōu)惠針對(duì)的是股改對(duì)價(jià)，是非流通股股東支付給流通股股東的，而在重組式對(duì)價(jià)中，注入的貨幣資金或者資產(chǎn)卻是所有股東共享的，如果將所有注入的貨幣資金或資產(chǎn)都給予同等的稅收優(yōu)惠待遇，那也會(huì)造成國(guó)家稅收的流失。因此，在制定有關(guān)稅收優(yōu)惠措施時(shí)，仍需要精確計(jì)算流通股股東享受到的對(duì)價(jià)部分，據(jù)此明確稅收優(yōu)惠的范圍，才能在保證股改穩(wěn)步推進(jìn)的同時(shí)，不至于造成國(guó)家稅收的流失。
