外經(jīng)貿(mào)部：加強管理外商投資企業(yè)審批、稅收等問題

                                      外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[2002]575號

　　各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市外經(jīng)貿(mào)委(廳、局)；各省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局和其他被授權(quán)局；國家外匯局，各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市國家稅務(wù)局及地方稅務(wù)局：

　　為了適應(yīng)吸收外資的新形勢，規(guī)范對外商投資企業(yè)的管理，針對近期吸收外商投資工作中出觀的新情況、新問題，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯(lián)合制定了《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》(見附件)，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

　　附件：

　　           關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知

　　為了適應(yīng)吸收外商投資工作面臨的新形勢，規(guī)范對外商投資企業(yè)的管理，保證外商投資企業(yè)的健康發(fā)展，維護中外投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、外資企業(yè)法、公司法、合同法、外匯管理條例及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題通知如下：

　　一、設(shè)立外商投資企業(yè)及其合同、章程(包括合同、章程的修改)應(yīng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依照現(xiàn)行的外商投資企業(yè)審批程序進行審批。

　　二、根據(jù)現(xiàn)行外商投資有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，均應(yīng)按照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

　　三、外國投資者出資比例低于25%的外商投資企業(yè)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，其投資總額項下進口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。

　　已享受外商投資企業(yè)待遇的外商投資股份有限公司，增資擴股或向外國投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，仍可按有關(guān)規(guī)定享受外商投資企業(yè)待遇。

　　四、外國投資者出資比例低于25%的外商投資企業(yè)，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)繳清全部出資；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)繳清出資。

　　五、外國投資者收購境內(nèi)各種性質(zhì)、類型企業(yè)的股權(quán)，該境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依現(xiàn)行的外商投資企業(yè)審批程序，經(jīng)審批機關(guān)批準后變更設(shè)立為外商投資企業(yè)，并應(yīng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。批準后，由審批機關(guān)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書，工商行政管理機關(guān)頒發(fā)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

　　原境內(nèi)公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。

　　暫不允許境內(nèi)中國自然人以新設(shè)或收購方式與外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人成立外商投資企業(yè)。

　　六、外國投資者收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際已繳付出資額所占比例分配收益�？毓赏顿Y者在付清全部購買金之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。股權(quán)出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件。

　　外國投資者收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)在簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定外國投資者支付股權(quán)購買金的期限。協(xié)議中未規(guī)定有關(guān)期限的，審批機關(guān)不予批準。

　　七、外商投資企業(yè)憑外商投資企業(yè)批準證書和外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照向注冊地外匯管理部門申請辦理外匯登記手續(xù)。

　　審批機關(guān)在批準外國投資者收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)時，應(yīng)將有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)同時抄送境內(nèi)企業(yè)所在地及股權(quán)出讓方所在地外匯管理部門，由股權(quán)出讓方所在地外匯管理部門監(jiān)督收匯。

　　八、各地審批機關(guān)、工商登記機關(guān)及外匯管理部門應(yīng)嚴格執(zhí)行本通知的規(guī)定。自本通知施行之日起，凡未按照本通知規(guī)定履行審批手續(xù)的，不予審批、不予辦理工商登記和外匯登記。

　　本通知施行前已設(shè)立的外資比例低于25%的企業(yè)，應(yīng)當在本通知施行之日起半年內(nèi)補辦審批登記手續(xù)。未按規(guī)定補辦的，工商登記機關(guān)責令其限期辦理。逾期仍不辦理的，由工商登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第六十三條規(guī)定予以處罰。對處罰后仍不辦理相關(guān)手續(xù)的企業(yè)，不予通過本年度年檢。

　　各地工商登記管理部門應(yīng)根據(jù)本通知規(guī)定，做好相關(guān)企業(yè)的統(tǒng)計、登記管轄調(diào)整及企業(yè)檔案移交工作。補辦審批后的企業(yè)變更登記，一律由企業(yè)所在地具有外商投資企業(yè)登記權(quán)的登記機關(guān)管轄。

　　九、此前發(fā)布的規(guī)定與本通知規(guī)定不一致的，以本通知規(guī)定為準。

　　十、臺灣、香港和澳門地區(qū)的投資者在大陸投資舉辦外商投資企業(yè)的，準用本通知。

　　十一、本通知自2003年1月1日起施行。

 
                                                               外經(jīng)貿(mào)部（2003年1月6日）