鄭錦橋：中國企業(yè)海外上市的財務調整和稅務整理

　　由中華人民共和國科學技術部、商務部、教育部、信息產業(yè)部、中國國際貿易促進委員會、國家知識產權局和北京市人民政府共同主辦的第七屆中國北京國際科技產業(yè)博覽會(以下簡稱科博會)2004年5月在北京隆重舉行。中國經濟高峰會作為科博會的主要活動之一，于2004年5月21-22日在人民大會堂和中國大飯店召開。以下為鄭錦橋發(fā)言實錄：

　　鄭錦橋：非常感謝，謝謝主持人，今天這個題目聽起來可能有點具體，財務調整和稅務整理。這個問題雖然具體，是每個中國企業(yè)海外上市的時候不可缺少的過程。我簡單向大家介紹一下有關這方面的問題。在我們介紹這個問題之前，首先有幾個方面的主要問題，給大家做簡單的介紹，包括一些上市的好處。此外，談到新加坡的上市公司的規(guī)定。為什么呢？因為我們涉及海外上市市場，做的比較多的是新加坡市場，以新加坡的實例做一些介紹。

　　關于上市的好處，我們總結為十個方面，一個方面是解決了一個企業(yè)資金融資的渠道，更重要的一個方面是通過上市不斷提升企業(yè)的管理層次和水平，使企業(yè)在很好地利用資金的基礎上更好增強你的核心競爭力，你永遠站在競爭的前面。無論在推動企業(yè)改革還是與企業(yè)并軌，還是實行市場監(jiān)管、股本融資以及其他各個方面，通過上市重組無疑都能夠為企業(yè)帶來很大的幫助。尤其是企業(yè)海外上市，帶來的監(jiān)管水平的提高將會產生非常大的動力。

　　歸納為兩點，企業(yè)具備兩點，不斷提升的管理平臺，順暢的融資渠道，將會為企業(yè)插上勇敢的翅膀。適合上市的企業(yè)很多，但總體具備以下的方面，當然不同的市場有不同的要求，比如新加坡市場的主板和創(chuàng)業(yè)板，既使是在主板市場要求的條件也不同，三個不同的標準針對不同的企業(yè)而決定。我們看到標準之一，已經成立的企業(yè)，具有三年以上的業(yè)績，你滿足三年累計的750萬新元每年至少不低于100萬，如果一個企業(yè)新設立的企業(yè)能不能上市，甚至有人問我虧損企業(yè)能不能上市。剛才還有談到投資者最關心的是什么？關系今后發(fā)展的潛力和增長性。如果一個企業(yè)有增長性，在今后若干年內有一個很好的回報，我想投資者一定會買你的股票。

　　在標準三我們看到，沒有業(yè)績的企業(yè)，滿足你一定的無本金的準額，八千萬的新元，你也可以上市。一些企業(yè)不要在意我是不是虧損企業(yè)，我是不是一個新企或者老企，符合任何一個條件都可以申請上市，但是一定要關注，你會給投資者帶來什么樣的收益。

　　當然，不同的板塊要求也不一樣，我們看SESDAQ，它的主板完全不同，15%的股權至少有500個股東持有上市，但是我們知道創(chuàng)業(yè)板在新加坡整個板塊當中占市值的比例很低，對于很多在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)來講，非常讓人鼓舞的是，兩年后符合主板的可以自動轉回主板的上市公司。所以這點對每一個小企業(yè)來講，給你一個融資渠道，給你空間，自己去發(fā)展，符合主板條件的就上主板，并且更多的可能會異地上市，除了新加坡上市，我在中國的資本市場，A股的或者創(chuàng)業(yè)板的，我們現在叫中小企業(yè)板，也可以募集資金。這些對企業(yè)發(fā)展來講，投資者關注的是未來的收益。

　　關于上市流程大家也看到，整個上市流程是循環(huán)型的流程，包括四個方面，一個方面就是企業(yè)自己上市當中要自己了解自己，你適應在什么地方上市，適應什么時候上市，公司發(fā)展戰(zhàn)略怎樣，怎樣符合上市的行為，怎樣和公司發(fā)展戰(zhàn)略相結合。你自己對自己要有充分的了解。

　　第二點，決定上市。決定上市之前，中介機構對企業(yè)進行相對的整理和調整，基本上是你能滿足這個資本市場的基本要求。

　　第三點，中介機構進入做具體的工作，會計師、審計師、評估師、律師、保薦人，還包括財務顧問等等一系列的人員和機構的介入，將為企業(yè)的上市提供大量的法律和其他方面的證實。

　　最后一點，證監(jiān)所進行下面的溝通，證監(jiān)所溝通時間也有兩到三個月的時間，這由證交所自己來定，但要根據一個企業(yè)的附加程度來定，如果你提一百、二百個問題，如果你回答一百、二百個問題要兩個月時間。時間由證交所規(guī)定，但要根據企業(yè)復雜情況和好壞來確定你上市的時間。

　　在新加坡上市時間表約定是九個月到一年，新加坡這塊理論是六個月，這里面會更快的，但所有的工作都不是絕對的，一切都是相對的。相對于企業(yè)準備的情況，相對于素材的好壞，相對于組織團隊水平和素質的程度。三到六月的準備時間，雖然長了一點，如果在這段時間工作比較扎實，很容易獲得更多的支持，有更多基礎方面的支持文件，以保證你在得到證監(jiān)所批準的順利進行。

　　上述參與的中介機構，上述所羅列的中介機構有財務顧問、保薦人、承銷商、獨立審計師及申報會計師、法律顧問、股份注冊處、評估師、收款銀行、印刷商、公關公司。不同的企業(yè)選擇的中介機構，只要在資本市場做的，必須要有這些機構參與，這些機構形成了資本市場循環(huán)中的各個鏈條，少一個鏈條就多了一個概念，在資本運作的時候就會產生影響。由于我是財務顧問，所以多說兩句財務顧問的話。

　　財務顧問很重要，直接決定了企業(yè)上市可行性，決定了企業(yè)上市的方向，包括上市國家和地區(qū)的選擇，上市地的選擇，上市時間的確定，中介機構的選擇，比如說中介機構，如果我們做海外上市的話，會計師必須要用國際會計師，國內會計師的信譽度還有待于提高。對于中介機構，更重要的是選擇哪一個價錢，選擇適當和非適當，價格不一樣，選擇普華永道和德勤的價格不一樣，這要由財務部門協同來做。

　　此外包括境外不同的會計政策、稅務政策和財務政策，因為大家都知道，盡管我們國家的會計準則逐步與會計準則接軌，但差距還很大，也就是說，如果我們使用的尺度不一樣，就很難準確、全面、及時的反映一個企業(yè)的財務狀況和經營成果。從這一點來講，在中介機構進入之前由財務顧問進行適當的財務整理和調理是必不可少的，更重要是對重組方案樹立的評估打下一個扎實的基礎。

　　此外包括機構的注冊和產權的調整，這是一個很典型的問題，比如私營企業(yè)往往是以境外公司的注冊作為資產的空殼，裝進以后在海外其他市場上市，這一系列的工作對很多企業(yè)來講都是第一次來做。

　　常見的財務整理和稅務調整的問題，比較具體。這個問題我想包含了方方面面，看這個方面，不僅包括了法律框架重組，還包括獨立經營原則、關聯交易及同業(yè)競爭、公司治理、稅務及會計問題，或多或少會影響財務稅收問題。

　　關于法律框架，對中國企業(yè)來講是非常頭疼的問題，大多數中國企業(yè)都存在法律不健全，由于大的宏觀環(huán)境，雖然法規(guī)制度在不斷的完善，必定還有很多人為的因素，很多私營企業(yè)在設立的時候注冊資本不實，可能你注冊了一千萬，之后把錢拿走了，遇到這種情況就是法律手續(xù)不完備的情況下。有些有閑置錢的時候可能就購置房地產，房地產是沒有拿到產權證的。那在整個上市的過程中怎樣進行上市調整，私營企業(yè)和其他一些企業(yè)或多或少會涉及到偷漏稅的問題，比如你搞幾個福利工人和下崗職工注冊一家公司，享受相應的需求優(yōu)惠，或者一個民眾公司，幾個殘疾人在享受福利的情況下成立的一個公司，但這些公司如何保持下去以及保持募集海外資金的實現都需要相應的評估。

　　獨立經營很重要，我們一直強調公司的發(fā)展在獨立經營是很重要的，沒有更好的獨立經營就無法進行相關的報表合并，報表合并直接關系到公司每股收益率，以及關系到公司前景發(fā)展的分析。同樣，關聯交易也是這方面的問題，關聯交易和國內A股上市也是相同的，在境外企業(yè)，在投資者當中，關聯交易對投資者的影響應該是很大。

　　同業(yè)競爭，很多企業(yè)家想到海外上市，拿一塊到海外上市，母公司做另外一塊業(yè)務，天高皇帝遠，也看不見。一旦投資者感覺有同業(yè)的競爭，有相應威脅的話，股票的銷售也會成為一個問題。在這一方面，企業(yè)領導都有一個小心上市公司業(yè)務的組合，避免一些敏感的問題，使招股順利的進行。

　　另外還涉及到中外合資企業(yè)的概念，國有企業(yè)在境外上市，募集資金超過25%，也涉及到中外合資所有體制的變革，私營企業(yè)更是這樣，境外募集資金回到國外，企業(yè)性質發(fā)生了變化，如何享受到中外合資企業(yè)的概念。盡管境外企業(yè)得到優(yōu)惠，最終現在來看這塊還是不同的。另外還有很重要的就是境外企業(yè)，因為境外是利外公司，在中國的機構的利潤匯出境內，相關的稅收如何來回避？按照中華人民共和國所得稅法，匯出有10%的個人所得稅。

　　會計問題太具體就不講了。

　　最后一點上市后要注意的事項。我原來發(fā)表了一篇文章，中國企業(yè)海外上市應該注意自己的現金流。上市以后，如何更好的遵守國際資本市場的一些基本規(guī)定，如何能和國際投資者進行相關的交流，也就是投資者關系如何來維持，我們剛剛提到投資者關系，在西方發(fā)達的資本市場當中，對投資者的了解相關重要，在一些方面要特別的重要，絕不要出現中國人壽在紐約交易所而受到投資者歧視的尷尬局面，不僅給企業(yè)帶來損失，而且對國家的形象和投資者帶來影響。

　　關于嘉富城，一個團隊，我們的機構，如果大家有什么事情，覺得今天談得不夠具體的話，會后可以再聯系。