鄭錦橋：中國(guó)企業(yè)海外上市的財(cái)務(wù)調(diào)整和稅務(wù)整理

　　由中華人民共和國(guó)科學(xué)技術(shù)部、商務(wù)部、教育部、信息產(chǎn)業(yè)部、中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)、國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局和北京市人民政府共同主辦的第七屆中國(guó)北京國(guó)際科技產(chǎn)業(yè)博覽會(huì)(以下簡(jiǎn)稱科博會(huì))2004年5月在北京隆重舉行。中國(guó)經(jīng)濟(jì)高峰會(huì)作為科博會(huì)的主要活動(dòng)之一，于2004年5月21-22日在人民大會(huì)堂和中國(guó)大飯店召開(kāi)。以下為鄭錦橋發(fā)言實(shí)錄：

　　鄭錦橋：非常感謝，謝謝主持人，今天這個(gè)題目聽(tīng)起來(lái)可能有點(diǎn)具體，財(cái)務(wù)調(diào)整和稅務(wù)整理。這個(gè)問(wèn)題雖然具體，是每個(gè)中國(guó)企業(yè)海外上市的時(shí)候不可缺少的過(guò)程。我簡(jiǎn)單向大家介紹一下有關(guān)這方面的問(wèn)題。在我們介紹這個(gè)問(wèn)題之前，首先有幾個(gè)方面的主要問(wèn)題，給大家做簡(jiǎn)單的介紹，包括一些上市的好處。此外，談到新加坡的上市公司的規(guī)定。為什么呢？因?yàn)槲覀兩婕昂Ｍ馍鲜惺袌?chǎng)，做的比較多的是新加坡市場(chǎng)，以新加坡的實(shí)例做一些介紹。

　　關(guān)于上市的好處，我們總結(jié)為十個(gè)方面，一個(gè)方面是解決了一個(gè)企業(yè)資金融資的渠道，更重要的一個(gè)方面是通過(guò)上市不斷提升企業(yè)的管理層次和水平，使企業(yè)在很好地利用資金的基礎(chǔ)上更好增強(qiáng)你的核心競(jìng)爭(zhēng)力，你永遠(yuǎn)站在競(jìng)爭(zhēng)的前面。無(wú)論在推動(dòng)企業(yè)改革還是與企業(yè)并軌，還是實(shí)行市場(chǎng)監(jiān)管、股本融資以及其他各個(gè)方面，通過(guò)上市重組無(wú)疑都能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來(lái)很大的幫助。尤其是企業(yè)海外上市，帶來(lái)的監(jiān)管水平的提高將會(huì)產(chǎn)生非常大的動(dòng)力。

　　歸納為兩點(diǎn)，企業(yè)具備兩點(diǎn)，不斷提升的管理平臺(tái)，順暢的融資渠道，將會(huì)為企業(yè)插上勇敢的翅膀。適合上市的企業(yè)很多，但總體具備以下的方面，當(dāng)然不同的市場(chǎng)有不同的要求，比如新加坡市場(chǎng)的主板和創(chuàng)業(yè)板，既使是在主板市場(chǎng)要求的條件也不同，三個(gè)不同的標(biāo)準(zhǔn)針對(duì)不同的企業(yè)而決定。我們看到標(biāo)準(zhǔn)之一，已經(jīng)成立的企業(yè)，具有三年以上的業(yè)績(jī)，你滿足三年累計(jì)的750萬(wàn)新元每年至少不低于100萬(wàn)，如果一個(gè)企業(yè)新設(shè)立的企業(yè)能不能上市，甚至有人問(wèn)我虧損企業(yè)能不能上市。剛才還有談到投資者最關(guān)心的是什么？關(guān)系今后發(fā)展的潛力和增長(zhǎng)性。如果一個(gè)企業(yè)有增長(zhǎng)性，在今后若干年內(nèi)有一個(gè)很好的回報(bào)，我想投資者一定會(huì)買你的股票。

　　在標(biāo)準(zhǔn)三我們看到，沒(méi)有業(yè)績(jī)的企業(yè)，滿足你一定的無(wú)本金的準(zhǔn)額，八千萬(wàn)的新元，你也可以上市。一些企業(yè)不要在意我是不是虧損企業(yè)，我是不是一個(gè)新企或者老企，符合任何一個(gè)條件都可以申請(qǐng)上市，但是一定要關(guān)注，你會(huì)給投資者帶來(lái)什么樣的收益。

　　當(dāng)然，不同的板塊要求也不一樣，我們看SESDAQ，它的主板完全不同，15%的股權(quán)至少有500個(gè)股東持有上市，但是我們知道創(chuàng)業(yè)板在新加坡整個(gè)板塊當(dāng)中占市值的比例很低，對(duì)于很多在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)來(lái)講，非常讓人鼓舞的是，兩年后符合主板的可以自動(dòng)轉(zhuǎn)回主板的上市公司。所以這點(diǎn)對(duì)每一個(gè)小企業(yè)來(lái)講，給你一個(gè)融資渠道，給你空間，自己去發(fā)展，符合主板條件的就上主板，并且更多的可能會(huì)異地上市，除了新加坡上市，我在中國(guó)的資本市場(chǎng)，A股的或者創(chuàng)業(yè)板的，我們現(xiàn)在叫中小企業(yè)板，也可以募集資金。這些對(duì)企業(yè)發(fā)展來(lái)講，投資者關(guān)注的是未來(lái)的收益。

　　關(guān)于上市流程大家也看到，整個(gè)上市流程是循環(huán)型的流程，包括四個(gè)方面，一個(gè)方面就是企業(yè)自己上市當(dāng)中要自己了解自己，你適應(yīng)在什么地方上市，適應(yīng)什么時(shí)候上市，公司發(fā)展戰(zhàn)略怎樣，怎樣符合上市的行為，怎樣和公司發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合。你自己對(duì)自己要有充分的了解。

　　第二點(diǎn)，決定上市。決定上市之前，中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)進(jìn)行相對(duì)的整理和調(diào)整，基本上是你能滿足這個(gè)資本市場(chǎng)的基本要求。

　　第三點(diǎn)，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)入做具體的工作，會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、評(píng)估師、律師、保薦人，還包括財(cái)務(wù)顧問(wèn)等等一系列的人員和機(jī)構(gòu)的介入，將為企業(yè)的上市提供大量的法律和其他方面的證實(shí)。

　　最后一點(diǎn)，證監(jiān)所進(jìn)行下面的溝通，證監(jiān)所溝通時(shí)間也有兩到三個(gè)月的時(shí)間，這由證交所自己來(lái)定，但要根據(jù)一個(gè)企業(yè)的附加程度來(lái)定，如果你提一百、二百個(gè)問(wèn)題，如果你回答一百、二百個(gè)問(wèn)題要兩個(gè)月時(shí)間。時(shí)間由證交所規(guī)定，但要根據(jù)企業(yè)復(fù)雜情況和好壞來(lái)確定你上市的時(shí)間。

　　在新加坡上市時(shí)間表約定是九個(gè)月到一年，新加坡這塊理論是六個(gè)月，這里面會(huì)更快的，但所有的工作都不是絕對(duì)的，一切都是相對(duì)的。相對(duì)于企業(yè)準(zhǔn)備的情況，相對(duì)于素材的好壞，相對(duì)于組織團(tuán)隊(duì)水平和素質(zhì)的程度。三到六月的準(zhǔn)備時(shí)間，雖然長(zhǎng)了一點(diǎn)，如果在這段時(shí)間工作比較扎實(shí)，很容易獲得更多的支持，有更多基礎(chǔ)方面的支持文件，以保證你在得到證監(jiān)所批準(zhǔn)的順利進(jìn)行。

　　上述參與的中介機(jī)構(gòu)，上述所羅列的中介機(jī)構(gòu)有財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保薦人、承銷商、獨(dú)立審計(jì)師及申報(bào)會(huì)計(jì)師、法律顧問(wèn)、股份注冊(cè)處、評(píng)估師、收款銀行、印刷商、公關(guān)公司。不同的企業(yè)選擇的中介機(jī)構(gòu)，只要在資本市場(chǎng)做的，必須要有這些機(jī)構(gòu)參與，這些機(jī)構(gòu)形成了資本市場(chǎng)循環(huán)中的各個(gè)鏈條，少一個(gè)鏈條就多了一個(gè)概念，在資本運(yùn)作的時(shí)候就會(huì)產(chǎn)生影響。由于我是財(cái)務(wù)顧問(wèn)，所以多說(shuō)兩句財(cái)務(wù)顧問(wèn)的話。

　　財(cái)務(wù)顧問(wèn)很重要，直接決定了企業(yè)上市可行性，決定了企業(yè)上市的方向，包括上市國(guó)家和地區(qū)的選擇，上市地的選擇，上市時(shí)間的確定，中介機(jī)構(gòu)的選擇，比如說(shuō)中介機(jī)構(gòu)，如果我們做海外上市的話，會(huì)計(jì)師必須要用國(guó)際會(huì)計(jì)師，國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)師的信譽(yù)度還有待于提高。對(duì)于中介機(jī)構(gòu)，更重要的是選擇哪一個(gè)價(jià)錢，選擇適當(dāng)和非適當(dāng)，價(jià)格不一樣，選擇普華永道和德勤的價(jià)格不一樣，這要由財(cái)務(wù)部門協(xié)同來(lái)做。

　　此外包括境外不同的會(huì)計(jì)政策、稅務(wù)政策和財(cái)務(wù)政策，因?yàn)榇蠹叶贾�道，盡管我們國(guó)家的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則逐步與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則接軌，但差距還很大，也就是說(shuō)，如果我們使用的尺度不一樣，就很難準(zhǔn)確、全面、及時(shí)的反映一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。從這一點(diǎn)來(lái)講，在中介機(jī)構(gòu)進(jìn)入之前由財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)整理和調(diào)理是必不可少的，更重要是對(duì)重組方案樹(shù)立的評(píng)估打下一個(gè)扎實(shí)的基礎(chǔ)。

　　此外包括機(jī)構(gòu)的注冊(cè)和產(chǎn)權(quán)的調(diào)整，這是一個(gè)很典型的問(wèn)題，比如私營(yíng)企業(yè)往往是以境外公司的注冊(cè)作為資產(chǎn)的空殼，裝進(jìn)以后在海外其他市場(chǎng)上市，這一系列的工作對(duì)很多企業(yè)來(lái)講都是第一次來(lái)做。

　　常見(jiàn)的財(cái)務(wù)整理和稅務(wù)調(diào)整的問(wèn)題，比較具體。這個(gè)問(wèn)題我想包含了方方面面，看這個(gè)方面，不僅包括了法律框架重組，還包括獨(dú)立經(jīng)營(yíng)原則、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、公司治理、稅務(wù)及會(huì)計(jì)問(wèn)題，或多或少會(huì)影響財(cái)務(wù)稅收問(wèn)題。

　　關(guān)于法律框架，對(duì)中國(guó)企業(yè)來(lái)講是非常頭疼的問(wèn)題，大多數(shù)中國(guó)企業(yè)都存在法律不健全，由于大的宏觀環(huán)境，雖然法規(guī)制度在不斷的完善，必定還有很多人為的因素，很多私營(yíng)企業(yè)在設(shè)立的時(shí)候注冊(cè)資本不實(shí)，可能你注冊(cè)了一千萬(wàn)，之后把錢拿走了，遇到這種情況就是法律手續(xù)不完備的情況下。有些有閑置錢的時(shí)候可能就購(gòu)置房地產(chǎn)，房地產(chǎn)是沒(méi)有拿到產(chǎn)權(quán)證的。那在整個(gè)上市的過(guò)程中怎樣進(jìn)行上市調(diào)整，私營(yíng)企業(yè)和其他一些企業(yè)或多或少會(huì)涉及到偷漏稅的問(wèn)題，比如你搞幾個(gè)福利工人和下崗職工注冊(cè)一家公司，享受相應(yīng)的需求優(yōu)惠，或者一個(gè)民眾公司，幾個(gè)殘疾人在享受福利的情況下成立的一個(gè)公司，但這些公司如何保持下去以及保持募集海外資金的實(shí)現(xiàn)都需要相應(yīng)的評(píng)估。

　　獨(dú)立經(jīng)營(yíng)很重要，我們一直強(qiáng)調(diào)公司的發(fā)展在獨(dú)立經(jīng)營(yíng)是很重要的，沒(méi)有更好的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)就無(wú)法進(jìn)行相關(guān)的報(bào)表合并，報(bào)表合并直接關(guān)系到公司每股收益率，以及關(guān)系到公司前景發(fā)展的分析。同樣，關(guān)聯(lián)交易也是這方面的問(wèn)題，關(guān)聯(lián)交易和國(guó)內(nèi)A股上市也是相同的，在境外企業(yè)，在投資者當(dāng)中，關(guān)聯(lián)交易對(duì)投資者的影響應(yīng)該是很大。

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，很多企業(yè)家想到海外上市，拿一塊到海外上市，母公司做另外一塊業(yè)務(wù)，天高皇帝遠(yuǎn)，也看不見(jiàn)。一旦投資者感覺(jué)有同業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，有相應(yīng)威脅的話，股票的銷售也會(huì)成為一個(gè)問(wèn)題。在這一方面，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)都有一個(gè)小心上市公司業(yè)務(wù)的組合，避免一些敏感的問(wèn)題，使招股順利的進(jìn)行。

　　另外還涉及到中外合資企業(yè)的概念，國(guó)有企業(yè)在境外上市，募集資金超過(guò)25%，也涉及到中外合資所有體制的變革，私營(yíng)企業(yè)更是這樣，境外募集資金回到國(guó)外，企業(yè)性質(zhì)發(fā)生了變化，如何享受到中外合資企業(yè)的概念。盡管境外企業(yè)得到優(yōu)惠，最終現(xiàn)在來(lái)看這塊還是不同的。另外還有很重要的就是境外企業(yè)，因?yàn)榫惩馐抢�外公司，在中�?guó)的機(jī)構(gòu)的利潤(rùn)匯出境內(nèi)，相關(guān)的稅收如何來(lái)回避？按照中華人民共和國(guó)所得稅法，匯出有10%的個(gè)人所得稅。

　　會(huì)計(jì)問(wèn)題太具體就不講了。

　　最后一點(diǎn)上市后要注意的事項(xiàng)。我原來(lái)發(fā)表了一篇文章，中國(guó)企業(yè)海外上市應(yīng)該注意自己的現(xiàn)金流。上市以后，如何更好的遵守國(guó)際資本市場(chǎng)的一些基本規(guī)定，如何能和國(guó)際投資者進(jìn)行相關(guān)的交流，也就是投資者關(guān)系如何來(lái)維持，我們剛剛提到投資者關(guān)系，在西方發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)當(dāng)中，對(duì)投資者的了解相關(guān)重要，在一些方面要特別的重要，絕不要出現(xiàn)中國(guó)人壽在紐約交易所而受到投資者歧視的尷尬局面，不僅給企業(yè)帶來(lái)?yè)p失，而且對(duì)國(guó)家的形象和投資者帶來(lái)影響。

　　關(guān)于嘉富城，一個(gè)團(tuán)隊(duì)，我們的機(jī)構(gòu)，如果大家有什么事情，覺(jué)得今天談得不夠具體的話，會(huì)后可以再聯(lián)系。