《財經(jīng)界》雜志：清完稅再去海外上市

　　對于那些急于去海外上市的企業(yè)，不要忽視企業(yè)上市前的稅務(wù)考慮�？匆幌缕髽I(yè)運作這么多年稅務(wù)上有沒有什么窟窿、有沒有什么風(fēng)險。如果這些不事先發(fā)現(xiàn)、糾正的話，上市以后就是一個黑洞、一個炸彈。

　　海外上市的稅務(wù)關(guān)鍵《財經(jīng)界》：由于國內(nèi)股市狀態(tài)低迷，現(xiàn)在越來越多的企業(yè)準(zhǔn)備去海外上市，特別是去香港上市，海外資本市場對中國的企業(yè)有哪些稅務(wù)上的要求？

　　張寶云(德勤稅務(wù)及商務(wù)咨詢合伙人)：在不同的證券交易所上市，對企業(yè)的要求是不一樣的，就拿中國企業(yè)海外上市最多的地方香港來說，香港聯(lián)交所有一個專門委員會，長期審理國內(nèi)企業(yè)在香港上市的申請中的財務(wù)和稅務(wù)問題，他們對國內(nèi)企業(yè)在香港上市遇到的稅務(wù)問題比較清楚，問的問題也比較專業(yè)，即使審計師交了審計報告，也還會有各種各樣的問題打回來讓會計師回答。

　　比如稅收優(yōu)惠，曾經(jīng)有很多地方政府對當(dāng)?shù)仄髽I(yè)海外上市制定了許多地方性的優(yōu)惠政策，香港聯(lián)交所對于地方性稅收優(yōu)惠是否合法、是否符合國家統(tǒng)一稅法都提出了疑問。這說明香港聯(lián)交所對中國的稅不是不懂。

　　企業(yè)在去海外上市前，應(yīng)該看一下企業(yè)運作這么多年稅務(wù)上有沒有什么窟窿、有沒有什么風(fēng)險。如果不事先發(fā)現(xiàn)、糾正的話，上市以后，就是一個黑洞、一個炸彈。

　　這有很多先例，比如重慶的一家香港上市公司，后來因為增值稅的問題，股價大跌。去年在香港創(chuàng)業(yè)板上市的某家農(nóng)業(yè)企業(yè)銷售額21億元，可是在稅務(wù)局申報的數(shù)額才1億元，之間相差20個億，可能是虛增收入了，也可能是少報稅了，如果虛增收入，審計師出的審計報告是很大問題，如果少報稅說明在稅務(wù)問題上把關(guān)不嚴(yán)，或者是企業(yè)本身沒有重視稅務(wù)問題。

　　所以公司稅務(wù)是否干凈對于它能否順利上市包括上市以后業(yè)績?nèi)绾�、股價如何非常重要，投資者的信心也受此影響很大。在美國上市的公司例子更多。目前很多外國投資者有一種普遍看法，就是中國的企業(yè)、特別是民營企業(yè)雖然發(fā)展不錯，銷售額很好看，但是稅上不干凈。所以準(zhǔn)備上市的企業(yè)在上市之前把稅務(wù)問題清理好，遺留的稅務(wù)問題解決好，該交的稅補上，這非常重要。

　　現(xiàn)在越來越多的國內(nèi)企業(yè)意識到稅務(wù)問題的重要性。他們在上市前就聘請專業(yè)稅務(wù)人士提供稅務(wù)咨詢服務(wù)。稅務(wù)顧問的主要作用有兩方面：一是給企業(yè)做“稅務(wù)健康診斷”，盡早發(fā)現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險，規(guī)避風(fēng)險。二是進(jìn)行稅務(wù)籌劃，提前挖掘節(jié)稅機會，以減少企業(yè)的稅務(wù)成本。

　　《財經(jīng)界》：國內(nèi)企業(yè)準(zhǔn)備在海外上市時，企業(yè)在稅務(wù)上要重點考慮哪些環(huán)節(jié)？

　　張寶云：除了解決稅務(wù)遺留問題外，企業(yè)在上市前需要重點考慮3個方面的稅務(wù)問題：一個是企業(yè)重組，一個是轉(zhuǎn)讓定價，一個是股票期權(quán)。任何一個企業(yè)上市前肯定要做重組。重組有多種方式，不管什么樣的重組方式都會帶來稅務(wù)影響。

　　上市是一個非常好的清理集團(tuán)內(nèi)部各成員企業(yè)之間結(jié)構(gòu)的機會，這個過程中如果事先有一個比較好的稅務(wù)考慮，對今后企業(yè)的發(fā)展是有利的。我們現(xiàn)在遇到的很多棘手問題是在給企業(yè)做稅務(wù)籌劃、集團(tuán)總體的稅務(wù)安排時，發(fā)現(xiàn)由于企業(yè)的結(jié)構(gòu)已經(jīng)形成，不合理的地方已經(jīng)形成，這時如果我們想在稅務(wù)上進(jìn)行結(jié)構(gòu)的調(diào)整就比較困難了，因為要對企業(yè)的股權(quán)關(guān)系做比較大的調(diào)整。

　　現(xiàn)在很多準(zhǔn)備上市的企業(yè)很盲目地在英屬維京群島等避稅港設(shè)立公司，然后再來收購國內(nèi)企業(yè)，但不明白為何要這樣做，其實從稅務(wù)角度考慮，上市架構(gòu)中還需要設(shè)立很多道中間控股公司。而且在不同的避稅港設(shè)立公司，其稅務(wù)影響是不一樣的。如果架構(gòu)設(shè)得不好，將來在轉(zhuǎn)股時要多很多稅務(wù)上的費用。

　　上市是一個很好的機會，這時公司的結(jié)構(gòu)不得不變，如果把稅務(wù)因素考慮進(jìn)去，就是把一個事后的安排變成了一個事前的安排，從各方面來講成本比較小，會比較有效率。

　　但要注意，進(jìn)行上市架構(gòu)的重組，要建立在對集團(tuán)內(nèi)當(dāng)時的稅務(wù)問題比較了解的基礎(chǔ)上，這時需要進(jìn)行稅務(wù)健康診斷，一方面對企業(yè)的稅務(wù)問題有清楚的了解：稅務(wù)上不夠經(jīng)濟(jì)的地方在哪里，漏洞在哪里，風(fēng)險在哪里。有針對性的進(jìn)行稅務(wù)上的重組安排，這樣對制定一個最有稅務(wù)效益的上市架構(gòu)是比較有利的。

　　企業(yè)重組的稅務(wù)重點《財經(jīng)界》：在上市重組過程中，稅務(wù)考慮重點集中在哪幾個點上？

　　張寶云：很多企業(yè)或集團(tuán)剛剛建立的時候，它的組織結(jié)構(gòu)肯定不是為了上市這個目的。很多都是從計劃經(jīng)濟(jì)時代轉(zhuǎn)過來的，包括有些過渡還沒有完全完成，這時它們的結(jié)構(gòu)肯定不適應(yīng)上市公司的要求，肯定要做改制、重組。

　　企業(yè)面臨著上市前的調(diào)整，可能產(chǎn)權(quán)不夠明晰，可能有些歷史問題，要清理資產(chǎn)，重建一個適合上市公司的組織結(jié)構(gòu)。重組基本上有幾種形式，剝離不良資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立等。在重組過程中，稅務(wù)是一個重大的影響因素。主要有兩方面，一方面是重組過程中，比如轉(zhuǎn)讓股權(quán)、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、投資、合并、分立過程中的稅務(wù)影響。需要考慮通過何種重組方式來避免因重組帶來額外的稅負(fù)，或給未來上市公司帶來潛在的不利稅務(wù)影響。

　　重組以后建立起來的企業(yè)結(jié)構(gòu)，除了比較適應(yīng)上市公司業(yè)務(wù)方面的需要以外，也要考慮在稅務(wù)上是否比較合理。很多企業(yè)可能在業(yè)務(wù)上符合要求，但在稅務(wù)上，某些環(huán)節(jié)有雙重稅負(fù)，有不必要的稅務(wù)成本的增加。

　　《財經(jīng)界》：您能不能舉一些具體例子來說明企業(yè)在重組過程中要考慮的稅務(wù)問題？

　　馬騁：有一些企業(yè)，比如民營企業(yè)，是從小企業(yè)發(fā)展起來的，一步步滾雪球滾大的，這時候也可能會形成一個集團(tuán)，但是集團(tuán)內(nèi)沒有幾個公司。這種單一的結(jié)構(gòu)就不一定有利于它的上市，這時它可能需要多設(shè)立一些公司，把一些業(yè)務(wù)分立出來，這時同樣有稅務(wù)上的安排，業(yè)務(wù)分立了，稅務(wù)怎么安排。

　　舉一個關(guān)于合并分立的例子。很多人認(rèn)為企業(yè)一分為二為什么有稅務(wù)問題，實際上分立也會被認(rèn)為是一種資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

　　近幾年關(guān)于企業(yè)重組的稅務(wù)問題，國稅總局有若干個規(guī)定，對內(nèi)外資公司的處理不太一樣。比如對于外資企業(yè)，它的合并分立并不被認(rèn)為是一種資本轉(zhuǎn)移，而是認(rèn)為合并前、分立前的企業(yè)，合并后、分立后的企業(yè)不是一個新的企業(yè)，是一個連續(xù)性的企業(yè)。

　　內(nèi)資公司大的原則是一致的，但在具體處理上，在某種情況下，可能會把合并和分立認(rèn)為既是一種企業(yè)形式的變化，又是一種企業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。如果被認(rèn)為是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移就會帶來稅務(wù)上的問題。因為在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的過程中有一些流轉(zhuǎn)稅，如營業(yè)稅。所以在制定合并、分立方案時要考慮適用哪個規(guī)定，如果是適用內(nèi)資規(guī)定，在什么情況下怎么安排合并分立的協(xié)議，能夠不被認(rèn)為是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，可以最大程度的減少一些不必要的稅負(fù)。

　　另外像有些情況，要把資產(chǎn)從A公司轉(zhuǎn)到B公司，如果直接轉(zhuǎn)讓就會有營業(yè)稅、增值稅，如果要是以投資的形式從A公司投到B公司，就會減少一些稅，因為投資的行為和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為基本性質(zhì)不一樣。

　　還比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的價格安排，以怎樣的價格轉(zhuǎn)讓比較合適，這也存在稅務(wù)上的影響。還有優(yōu)惠政策繼續(xù)的問題，重組前的企業(yè)已經(jīng)在享受的優(yōu)惠，怎么能讓重組后的企業(yè)繼續(xù)享用，這是稅務(wù)優(yōu)惠的繼承關(guān)系問題。如果企業(yè)重組后稅收優(yōu)惠沒了，那就非常虧了。

　　再比如，資產(chǎn)計價的問題。國內(nèi)稅法規(guī)定，重組后的企業(yè)接受重組前一個企業(yè)的資產(chǎn)，應(yīng)該按哪項資產(chǎn)去入賬。在稅務(wù)上的處理，不同的情況下是不一樣的。合并分立時涉及到資產(chǎn)評估，這時可能就會出現(xiàn)2個價格，一個是原來的賬面價值，一個是資產(chǎn)評估價，很多情況下可能評估價要高一些。這時如果企業(yè)按照評估價格來入賬，可能以后每年要提的折舊和攤銷都會大，這樣會影響應(yīng)納稅所得額，所以國稅總局要求在合并分立的情況下，按照合并前的企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值來入賬，不能按照評估價來入賬。因為在會計上可以按照評估價入賬，這時要做一個納稅調(diào)整。

　　如果是受讓資產(chǎn)，這時可以按照受讓的價格來入賬，如果受讓的價格是評估價格，就可以按照評估價格來入賬，而不是按照賬面價格來入賬，這時的賬務(wù)處理是不一樣的。所以稅務(wù)上的問題是按照什么價格計價的問題。

　　股票期權(quán)的稅務(wù)影響《財經(jīng)界》：股票期權(quán)問題也是剛才談到的、企業(yè)在海外上市過程中稅務(wù)上要重點考慮的，發(fā)放股票期權(quán)的公司可能要面對哪些方面的稅務(wù)問題？

　　馬騁：股票期權(quán)是外來的概念，很多跨國公司把業(yè)務(wù)擴展到中國以后，對在中國的員工或者從國外派來的員工會給予股票期權(quán)作為激勵。目前，許多海外上市的中國公司采用股票期權(quán)方案。

　　稅務(wù)局對于股票期權(quán)已做出了稅務(wù)上的規(guī)定，但與國外相比受制比較多。股票期權(quán)在中國稅負(fù)比較沉重，公司應(yīng)該爭取保證員工享受到股票期權(quán)利益的同時，又需要考慮如何合法地降低比較沉重的稅負(fù)。

　　張寶云：現(xiàn)在很多中國的員工享受公司在海外上市帶來的股票期權(quán)的效益。員工得到收益的同時，稅務(wù)上要付出代價。激勵機制一方面給你激勵，一方面要收稅。所以股票期權(quán)的稅務(wù)問題要是處理不好，實際上是企業(yè)給員工的好處打了很大折扣。

　　股票期權(quán)在員工認(rèn)購時就要交稅，很多企業(yè)在設(shè)計股票期權(quán)的方案時根本就沒有考慮到稅務(wù)上的影響。很多員工本來應(yīng)該得到100萬元的薪酬，結(jié)果交了40萬的稅，這些員工就大為惱火。如果事先明確企業(yè)的個人所得稅代扣代繳義務(wù)，并籌劃好如何降低股票期權(quán)帶來的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，后面的很多麻煩都可以避免。但是很多企業(yè)不懂得這個，認(rèn)為股票期權(quán)就是一個法律問題，實際上影響最大的是稅務(wù)問題。

　　股票期權(quán)國內(nèi)交稅基本上是看執(zhí)行價格與當(dāng)時市場公允價格的差價，如果前者低于后者，將作為員工工資所得交納中國個人所得稅。累進(jìn)稅率從5～45%不等。

　　員工出售股票的所得可能被視為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，需要交納個人所得稅，稅率為20%。在國內(nèi)A股市場上轉(zhuǎn)讓股票按規(guī)定暫時是免稅的，但是股票期權(quán)涉及到的都是海外上市的企業(yè)，所以這個條例不適用，需要交納20%的稅。股票轉(zhuǎn)讓涉及的一個重要問題是按個人薪金收稅還是按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收稅，這兩者稅負(fù)不一樣。

　　很多企業(yè)知道要扣稅了就盲目地扣稅。有的扣低了，該按45%的按20%扣了，有的是可以按20%扣稅，公司按45%扣了。這說明在執(zhí)行股票期權(quán)計劃時不太理解相關(guān)的稅務(wù)規(guī)定。由此對員工和企業(yè)造成的影響是挺大的。因為企業(yè)有代扣代繳的義務(wù)，如果該扣的稅沒有扣，那么所有的稅負(fù)可能由企業(yè)來負(fù)擔(dān)。如果股票期權(quán)的稅沒有扣好，暴光了對企業(yè)會有負(fù)面影響，在北京也有真實的案例，一個企業(yè)為此補了3、4千萬的稅。

　　轉(zhuǎn)讓定價的稅務(wù)準(zhǔn)備《財經(jīng)界》：在轉(zhuǎn)讓定價問題上，企業(yè)應(yīng)該實際注意哪些稅務(wù)問題？

　　張寶云：轉(zhuǎn)讓定價主要針對關(guān)聯(lián)交易，任何上市公司不管怎么避免，最后都要涉及到關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易本身不可怕，關(guān)鍵是看關(guān)聯(lián)交易在稅務(wù)上是否能被稅務(wù)局接受。通常的原則是公平作價，企業(yè)之間就像沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系一樣。但是企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易實在是種類繁多，很難完全做到公平交易，如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，如何在稅務(wù)上沒有風(fēng)險，需要準(zhǔn)備上市的企業(yè)在關(guān)聯(lián)交易上多做些稅務(wù)準(zhǔn)備。