中級(jí)審計(jì)師考試《審計(jì)專(zhuān)業(yè)相關(guān)知識(shí)》預(yù)習(xí)：證券發(fā)行

第四部分
第七章 票據(jù)法和證券法

　　知識(shí)點(diǎn)八、證券發(fā)行

　?。ㄒ唬┳C券發(fā)行的條件

　　1.證券發(fā)行的種類(lèi) ——公開(kāi)發(fā)行與非公開(kāi)發(fā)行。

　　公開(kāi)發(fā)行指有下列情形之一的證券發(fā)行：

　　（1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；

　　（2）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的；

　?。?）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　2.保薦制度

　　發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行 股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷(xiāo)方式的，或者公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

　　3.股票發(fā)行的條件

　　設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票，即為了以募集設(shè)立方式設(shè)立公司而公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合組織機(jī)構(gòu)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、財(cái)務(wù)狀況、最近3年無(wú)虛假記載等。

　　籌集的資金 按規(guī)定用途使用。改變招股說(shuō)明書(shū)用途的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。

　　4.公司債券發(fā)行的條件

　　公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?、?股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬(wàn)元；

　?、?累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%；

　?、圩罱?年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；

　?、芑I集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

　?、輦睦什怀^(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；

　?、迖?guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　?。ǘ┕_(kāi)發(fā)行證券的程序

　　1.申請(qǐng)

　　2.核準(zhǔn)

　　國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。

　　3.發(fā)行

　　證監(jiān)會(huì)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)，停止發(fā)行。

　　已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷(xiāo)發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān) 連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　發(fā)行后的收益與經(jīng)營(yíng)的變動(dòng)由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，有投資者自行負(fù)責(zé)。

　　4.承銷(xiāo)

　?。?）方式：證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)采取 代銷(xiāo)或者包銷(xiāo)方式。

　　證券代銷(xiāo)——指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷(xiāo)方式；

　　證券包銷(xiāo)——指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入的承銷(xiāo)方式。

　?。?）要點(diǎn)

　　①證券公司在代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期內(nèi)，對(duì)所代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司 不得為本公司預(yù)留所代銷(xiāo)的證券和預(yù)先購(gòu)人并留存所包銷(xiāo)的證券。

　?、诎l(fā)行人向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(xiāo)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。其中，向 不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。承銷(xiāo)團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷(xiāo)和參與承銷(xiāo)的證券公司組成。

　?、圩C券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò) 90日。

　?、芄善卑l(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量 70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。